收购子公司并表后连续多年虚增收入，上市公司恐领顶格罚单
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）， 因涉嫌信息披露违法违规，于2019年12月31日被证监会立案调查，并于2021年2月26日收到浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2号），主要内容如下。
经查明，亚太药业涉嫌违法的事实如下：
2015年底，亚太药业收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司、海安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五睦医疗科技有限公司、上海茁涵医疗科技有限公司、南京文澜医疗科技有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。
2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10,053.27万元，虚增营业成本6,470.94万元，虚增利润总额3,351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17,608.24万元，虚增营业成本10,186.04万元，虚增利润总额7,370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17,731.65万元，虚增营业成本10,817.32万元，虚增利润总额6,687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。
上述违法事实有公司公告、客户资料、财务数据及财务资料、银行资金流水、询问笔录、董事会及监事会资料、当事人及相关机构提供的其他材料等证据证明，足以认定。
亚太药业的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。
任军时任上海新高峰董事长兼总经理，全面负责上海新高峰经营管理，组织实施了持续性的财务造假行为，2017年5月担任公司董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。
陈尧根时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效的管控，导致亚太药业2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任副董事长、总经理、董事吕旭幸未能保证财务报告的真实、准确、完整，参与董事会审议通过并在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任董事兼财务总监何珍未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任董事、董事会秘书、副总经理沈依伊在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任董事会秘书兼副总经理孙黎明在2016年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任副总经理胡宝坤、时任副总经理王丽云、时任副总经理谭钦水在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，未能勤勉尽责保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任董事钟婉珍、时任董事平华标、时任独立董事陈枢青、时任独立董事姚先国、时任独立董事章勇坚、时任独立董事詹金彪、时任独立董事何大安、时任独立董事莫国萍、时任监事成华强、时任监事赵科学、时任监事王国贤，保证任期内相应年度报告披露内容真实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局拟决定：
1、对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
2、对任军、陈尧根给予警告，并分别处以30万元罚款；
3、对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以15万元罚款；
4、对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以8万元罚款；
5、对钟婉珍、平华标、陈枢青、姚先国、章勇坚、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别处以3万元罚款。
此外，任军、陈尧根的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，中国证监会浙江监管局拟对任军、陈尧根分别采取5年证券市场禁入。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会浙江监管局拟对相关当事人实施的行政处罚及市场禁入，相关当事人享有陈述、申辩的权利，其中，亚太药业、任军、陈尧根、吕旭幸、何珍、沈依伊、孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水并享有要求听证的权利。相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会浙江监管局复核成立的，中国证监会浙江监管局将予以采纳。如果相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会浙江监管局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。