企业合并(案例分析)-反向购买(借壳上市)账务处理

二、反向购买

A公司为境内上市公司,专门从事能源生产业务。2×21年,A公司发生的企业合并及相关交易或事项如下:

(1)2×21年2月20日,A公司召开董事会,审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的B公司80%股权的议案。2×21年3月10日,A公司、B公司及其控股股东甲公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2×21年6月18日,证券监管机构核准了A公司以换股方式购买B公司80%股权的方案。

(2)2×21年6月30日,A公司以3:1的比例向甲公司发行6000万股普通股,取得B公司80%股权,有关股份登记和股东变更手续当日完成;同日,A公司、B公司的董事会进行了改选,甲公司开始控制A公司,A公司开始控制B公司

(3)A公司、B公司普通股每股面值均为1元,2×21年6月30日,A公司普通股的公允价值为每股3元,B公司普通股的公允价值为每股9元。

(4)2×21年7月16日,A公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元,支付财务顾问费1200万元。

(5)2×21年6月30日,A公司账面资产总额17200万元,账面负债总额9000万元账面所有者权益(股东权益)合计8200万元:

固定资产账面价值4500万元;

无形资产账面价值1500万元;

股本5000万元(每股面值1元)

资本公积1200万元

盈余公积600万元

未分配利润1400万元

2×21年6月30日,A公司除一项无形资产外,其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同,该无形资产为一项商标权,账面价值1000万元,公允价值3000万元,按直线法摊销,预计尚可使用5年,预计净残值为零。

(6)2×21年6月30日,B公司账面资产总额34400万元,账面负债总额13400万元,账面所有者权益(股东权益)合计21000万元:

固定资产账面价值8000万元

无形资产账面价值3500万元;

股本2500万元(每股面值1元)

资本公积500万元

盈余公积1800万元

未分配利润16200万元

2×21年6月30日,B公司除一项固定资产外,其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同,该固定资产为一栋办公楼,账面价值3500万元,公允价值6000万元,按年限平均法计提折旧,预计尚可使用20年,预计净残值为零。

(7)合并前,甲公司、乙公司分别持有B公司80%和20%股权,A公司与B公司、甲公司、乙公司不存在任何关联方联系

要求:
(1)判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方,并说明理由。

(2)计算A公司取得B公司80%股权投资的成本,并编制A公司个别报表相关会计分录。

(3)计算该项企业合并的合并成本和合并商誉(如有)。

(4)计算A公司购买日(或合并日)合并资产负债表中资产、负债、所有者权益列报金额。

答案:

分析

合并前:甲公司控制B公司,持有B公司80%股权

合并后:

甲公司控制A公司,A公司控制B公司;

甲公司持有A公司54.55%(6000/(5000+6000)),A公司持有B公司80%股权

(1)

合并类型:反向购买。

会计上的购买方:B公司

被购买方:A公司

理由:2×21年6月30日,A公司以3∶1的比例向甲公司发行6000万股普通股,取得B公司80%股权,有关股份登记和股东变更手续当日完成;同日,A公司、B公司的董事会进行了改选,甲公司开始控制A公司,A公司开始控制B公司,构成反向购买。

(2)

A公司取得B公司80%股权投资的成本=6000×3=18000(万元)

相关会计分录为:

借:长期股权投资    18000

贷:股本       6000(6000✖️1)

资本公积——股本溢价 12000(倒挤)

借:管理费用      1550(财务顾问费1200+会计师、律师、评估师等费350)

贷:银行存款        1550(财务顾问费1200+会计师、律师、评估师等费350)

(3)

合并成本:

法律上母公司对法律上子公司持股比例=合并后报告主体的股权比例=法律上母公司实际发行股数/(法律上母公司合并前账面股数+法律上母公司实际发行股数)=6000/(6000+5000)=54.55%

法律上母公司实际发行股数所换取的法律上子公司股数=6000/3=2000(万股)(3股换1股)

54.55%=法律上母公司实际发行股数所换取的法律上子公司股数/(法律上子公司虚拟发行股数+法律上母公司实际发行股数所换取的法律上子公司股数)=2000/(法律上子公司虚拟发行股数+2000)

法律上子公司虚拟发行股数=1666.36(万股)

企业合并成本=法律上子公司虚拟发行股数✖️合并日法律上子公司股票公允价值=1666.36×9=14997.24(万元)

合并日法律上母公司可辨认净资产公允价值=合并前法律上母公司可辨认净资产账面价值+评估增值=8200+(3000-1000)=10200(万元)

企业合并商誉=企业合并成本-合并日法律上母公司可辨认净资产公允价值=14997.24-10200=4797.24(万元)

(4)

固定资产=法律上母公司公允价值+法律上子公司账面价值=4500+8000=12500万元

无形资产=法律上母公司公允价值+法律上子公司账面价值=(1500+2000)+3500=7000万元

股本=法律上子公司合并前股本✖️法律上母公司对法律上子公司持股比例+法律上子公司虚拟发行股数✖️面值=2500✖️80%+1666.36✖️1=3666.36(万元)

资本公积=法律上子公司合并前资本公积✖️法律上母公司对法律上子公司持股比例+法律上子公司虚拟发行股数✖️(合并日法律上子公司股票公允价值-面值)=500✖️80%+1666.36✖️(9-1)=13730.88(万元)

盈余公积=法律上子公司盈余公积账面价值✖️法律上母公司对法律上子公司持股比例=1800✖️80%=1440(万元)

未分配利润=法律上子公司盈余公积账面价值✖️法律上母公司对法律上子公司持股比例=16200✖️80%=1440(万元)

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