[转载]律师应当如何写代理词
一、代理词的条理必须清楚
代理人需要对案件有清楚的认识，对庭审中双方的争议焦点有精确的把握。才能对案件有正确的认识。代理人在代理词中一定要表达清楚自己的意思。
有的放矢，中心要突出。说理要有力度。
二、代理词的语音需简明、精确
言不在多而贵在精。该表达的表达清楚就可以，感性的抒情没有必要，法官的判决是依据事实和法律而不是人情世故，即使是人情世故也不是纸上的。法条和法理也没必要详细陈述，你写的是代理词而不是法律意见书，你面对的是和你一样精通法律的法官，而不是需要你普法的非法律人员。过多的法理阐述，只会引起法官的反感，点到为止。
三、代理词的所有观点都必须有事实和法律依据。如果是证据，必须是经庭审质证的证据。不能有想当然的观点，依照常理，依照习惯之类的词最好不要写。
附：相同的案件，两份不同的代理词。大家比较一下，就知道该如何写了。
代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
XXXX律师事务所接受本案被告XXXX的委托，指派我担任其与原告XXXXX买卖合同纠纷一案的一审诉讼代理人。
受理此案后，本代理人进行了庭前调查取证，并参与了庭审质证和辩论。下面根据庭审质证和认证的证据及相关的法律规定，发表如下代理意见，望合议庭采纳。
代理人认为，原告的诉讼请求不成立，其主要事实和理由如下：
一、原告要求被告履行的买卖合同并没有成立。
原告要求继续履行合同的大前提是合同成立，而原告提供的证明合同成立的采购订单是我方向其发出的要约，只有对方做出有效承诺，合同才成立。采购订单上明确规定：“若接受本订单相关条款，请于三天内回复。”依照该条款，对方的承诺期限是三天，而对方并未在三天之内回复我方。依照《合同法 》第二十条：“有下列情形之一的，要约失效：（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺。”所以我方的要约已经失效，买卖合同没有成立。
原告此后的交货行为应视为以事实行为向我方发出新的要约，该新要约涉及的货物数量应以所交货物为限，我方应经履行完毕。
二、 假设买卖合同成立，被告亦无违约行为。
即使原告所主张的合同成立，即我方确与原告签订了向原告采购道康宁8101胶7，500支的采购合同。我方也没有任何违约行为。
首先，被告并没有通知原告送货的义务。原告所主张的合同没有约定被告负有通知原告送货的义务。原被告的买卖关系既已成立，原告就应依约送货上门。而不是向原告所述必须有被告的通知，原告方能送货。
其次，原告没有履行送货义务。依照行业惯例与原被告之间的交易习惯，在原被告之间的交易中，都是由原告送货上门，这点原告在庭审上也作了认可，且此前原告交付的3，220支硅胶也是由原告送到被告处的。但对剩余的4，280支硅胶，原告却怠于履行送货义务，致使硅胶过了保质期不能使用。
再次，原告任由损失扩大，应当对扩大的损失承担责任。被告并不是毫无诚信，推脱责任的企业。若原告依约交付货物，被告不可能背信弃义拒收。即使时至今日，双方付诸法庭，若原告提供的硅胶是可以正常使用的道康宁合格产品，被告仍愿意采购。但事实上是，原告所谓的合同在2008年1月28日即成立，原告在交付了3220支硅胶后，没有在合理期限内继续履行送货义务，硅胶的保质期只有六个月，原告任由硅胶在库房内过期，而在一年零七个月之后，突然起诉要求被告收购已经过期不能使用的硅胶。被告对此起诉备感突然，更没有义务承担由于原告怠于行使义务而造成的损失。
综上，即使原被告之间合同成立，由于原告怠于履行合同义务，致使合同的履行以不能达到预期目的，合同已无继续履行必要。以上代理意见，望能得到贵庭的重视和采纳
代理人：XXXXX律师事务所律师
2009年10月10日
代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
XXXX律师事务所接受本案被告XXXXX的委托，指派我担任其与原告XXXX买卖合同纠纷一案的一审诉讼代理人。下面根据庭审质证和认证的证据及相关的法律规定，发表如下代理意见，望合议庭采纳。代理人认为，原告的诉讼请求不成立，其主要事实和理由如下：
一、买卖合同是否成立。
采购订单上明确规定：“若接受本订单相关条款，请于三天内回复。”对此我方认为：
（1） 订单的性质。本案中订单的性质是要约。
（2） 订单是否已经失效及订单失效的法律后果。依照该条款，对方的承诺期限是三天，而对方并未在三天之内回复我方。所以依法要约已经失效，所产生的法律后果是买卖合同没有成立。
所以，我方认为，作为本案中主要证据的订单已失效，买卖合同未成立。
二、如果买卖合同成立，被告也没有拒收货物的行为。
（1） 原告没有被告拒收4，280支硅胶的证据。
（2） 被告并没有通知原告送货的义务。对送货义务的承担，双方没有约定。对3，220支硅胶的交货方式，都是由原告送货上门，这点原告在庭审上也作了认可；在原告送货前，被告也没有通知送货。所以，被告认为没有义务来通知原告送货。
三、如果买卖合同成立，在18个月后，被告认为该合同已经没有履行的必要。被告对原告突然提起诉讼感到费解。
据此，恳请贵院依法驳回原告诉讼请求。
代理人： XXXX律师事务所律师
2009年10月10日