破产重整|发债企业破产重整案例解析

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来源：资产大王

作者：资产大王

我国债券发行人破产重整案例增多，至今为止已基本完成重整共有11家发债企业。广东远景产业投资董事、知名破产重整专家王佳佳博士总结其重整规律如下：

1、重整时间。11家企业重整持续时间平均0.8年，但分布差异较大，最短的是利源精制，历时1个月，最长的是天威集团，历时4.3年。

2、破产清算下的普通债权清偿比例。重整计划中估算的普通债权清偿比例最低的为0%（沈阳机床），最高的为38.51%（盐湖股份）。

3、公积金转增股份。所有发债企业都采取了原有出资人让渡权益的方式。出资人通过实施资本公积金转增股本，原始股东股份被不同程度稀释，稀释后占比从29%到56%不等。

4、债权清偿。债权人方面，一般区分为有财产担保的债权组、职工债权组、税收债权组和普通债权组。除普通债权组外，其他基本全额偿还。

5、普通债权人受偿方案共性：

1）普通债权区分为金融类普通债权和非金融类普通债权（也有细分为带息类普通债权和非带息类普通债权），通常非金融类普通债权选择权更多，清偿率略高。

2）在金融类普通债权和非金融类普通债权分类下，对每家债权人，把债务金额分成几个档次，比如50万及以下为一档，50万至1000万为一档，1000万以上为一档，不同的档次清偿比率和清偿方式存在区别。最普遍的方案是，小额债务档内的债务100%清偿，超过该金额后剩余债务部分偿还。对普通债权按照金额区分清偿率，体现了对中小债权人保护的态度。

3）对于超过标准的剩余债务部分，不同公司的清偿比例和清偿方案不尽相同，一般分为两种，一是现金偿还，但偿还比例不高；另一种是股票偿还，按照一定的抵债价格，清偿率略高。

一、力帆股份破产重整

2020年8月21日，重庆市第五中级人民法院裁定受理对公司的重整申请，并指定力帆系企业清算组担任力帆股份管理人。

2020年11月6日，管理人与两江基金、吉利迈捷及吉利迈捷的母公司吉利科技集团共同签署协议，明确重整投资人身份并确定由吉利迈捷、两江基金共同发起设立的“满江红股权投资基金企业（有限合伙）”，以及吉利迈捷、吉利科技、或吉利迈捷/吉利科技持股比例达70%以上的绝对控股的公司作为参与公司重整投资的实施主体。力帆股份重整计划的方案为：

1、满江红基金将有条件受让转增股票中的1,349,550,000股，其中包括向力帆股份支付转增股票受让价款30亿元，该价款将主要用于支持上市公司经营、实施产业转型升级方案、购买优质经营性资产及实施产业整合并购等。

2、产业投资人将有条件受让转增股票中的900,000,000股；

3、转增股票中的964,623,721股用于清偿债务，其中：约4亿股将分配给力帆股份债权人用于清偿债务；为彻底化解十家子公司债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复持续盈利能力，约5.6462亿股将提供给十家子公司用于向其债权人分配以清偿债务。

4、普通债权的清偿。每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由力帆股份在本次重组计划获得法院裁定批准之日期六个月内依法以现金方式一次性清偿完毕。

5、担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，其中：

1）有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得受偿。

2）有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，则就担保财产评估价值范围内的债权，由力帆股份在本重组计划获得法院裁定批准后5年内以现金方式予以留债分期清偿，按照上述评估值留债分期清偿后，未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿。

3）有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项优先受偿，未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得受偿。

6、融资租赁债权

融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权，在法院裁定批准本重整计划之日起3日内，融资租赁债权人可向管理人提交并送达行使取回权申请书，行使取回权；若在上述期限内融资租赁债权人未主张行使取回权的，则视为融资租赁债权人不行使取回权并委托管理人处置相应融资租赁物，融资租赁物处置方式如下：

（1）针对融资租赁物不予以保留且需要处置的，管理人将参照重整计划规定的财产处置方案处置融资物，该融资租赁物的市场变现价款将支付给融资租赁债权人，融资租赁债权人债权扣除市场变现价款后的剩余部分按照普通债权受偿方式予以清偿。

（2）针对融资租赁物予以保留的，管理人将向融资租赁债权人送达融资租赁物回购通知书，若融资租赁债权人在送达之日起3日内未书面提出异议则视为同意回购，由债务人按融资租赁物的评估参照有财产担保债权留债分期清偿的条件向融资租赁债权人进行回购，在回购款支付完毕之后融资租赁物所有权由债务人享有；融资租赁债权人债权在扣除评估值之外的剩余部分按照普通债权受偿方式予以清偿。

7、 预计债权：已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，以及账面记载但未向管理人申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。

8、劣后债权：劣后债权将不直接占用本次重组偿债资源。在本重整计划获法院裁定批准之后起三年后，若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

9、税款债权和职工债权：不作调整，由力帆股份在本重组计划获得法院裁定批准之日期六个月内依法以现金方式全额清偿。

二、贵人鸟破产重整

2020年12月8日，泉州中院裁定受理贵人鸟重整。2021年4月23日，贵人鸟公布重整计划，出资人权益调整方案和债权受偿方案为：

1、以贵人鸟现有总股本为基数，按照每10股转增约15 股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增 942,903,215 股股票，上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：

1）其中以 539,863,989 股股票用于有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付现金对价等条件受让该等股票。

2）其中以403,039,226股股票通过以股抵债的方式，清偿贵人鸟的负债。

2、根据《偿债能力分析报告》，普通债权在破产清算状态下的清偿率为15.86%。重整计划将对普通债权不作调整，将全部通过以股抵债的方式予以清偿（每100元普通债权分得约16.666667股上市公司股票，股票的抵债价格为6.00元/股。截至2021年4月22日，贵人鸟股票收盘价为2.96元/股）。

3、有财产担保债权：贵人鸟有财产担保债权中，在担保财产评估价值范围内的部分，将以留债方式进行清偿；超出担保财产估价范围的债权将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿；

4、税款债权和职工债权：不作调整，现金全额清偿。

三、盐湖股份破产重整

2019年9月30日，青海省西宁市中级人民法院裁定受理对公司的重整申请，并指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖股份管理人。

2020年1月3日，盐湖股份公布重整计划，出资人权益调整方案和债权受偿方案为：

1、以盐湖股份公司现有总股本278,609.06万股为基数，按每10股转增9.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增264,678.61万股股票。上述转增所得股票不向原股东分配，将向债权人分配以抵偿债务以及由管理人进行处置。其中：（1）约257,603.43万股转增股票用于向债权人抵偿债务；（2）剩余约7,075.18万股转增股票由拟处置资产的承接方有条件有偿受让，受让对价优先用于支付重整费用和清偿部分债务。

2、普通债权在破产清算状态下的清偿率为38.51%。为最大限度地保护债权人的合法权益，重整计划对普通债权的偿还方案为：普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的部分，由盐湖股份公司在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过50万元的部分按照如下分类进行调整、清偿：

1）非银行类普通债权可选择留债或以股抵债方式进行清偿，留债方式四选一，以股抵债方式方案为：按照13.10元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每100元普通债权分得约7.633588股转增股票。

2）银行类普通债权视非银行类普通债权的选择情况而部分留债并实施以股抵债。

3、有财产担保债权：在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债；

4、税款债权和职工债务：不作调整，由盐湖股份公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

四、天威集团破产重整

2015年9月18日，保定天威集团有限公司申请破产重整。2016年1月8日，保定天威集团有限公司收到法院送达的民事裁定书，裁定受理保定天威集团有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威风电叶片有限公司及保定天威薄膜光伏有限公司的重整申请。

2016年03月25日，第一次债权人会议召开，保定中院指定国家开发银行股份有限公司为债权人会议主席。

2016年11月2日，第二次债权人会议召开，经表决，出资人组、税款债权组、小额债权组通过《保定天威集团有限公司重整计划（草案）》，职工债权组、有财产担保债权组、普通债权组未通过该草案。会议议定，未通过《重整计划草案》的表决组与管理人进行协商，待协商后再行表决一次。

2020年1月20日，第三次债权人会议召开，债权人讨论表决《天威集团重整计划（草案）》，因部分债权人申请延迟表决，债权人会议未形成债权人会议决议。

2020年4月24日，2020年04月10日保定中院裁定批准天威集团的重整计划草案，终止天威集团的重整程序。

出资人组、有财产担保债权人组、职工债权组、税款债权组表决通过了天威集团重整计划草案，普通债权组因代表债权额未达到该组债权总额的三分之二，未能通过。王佳佳博士指出，出资人组及三个债权人组通过了重整计划草案，且职工债权、税款债权均获得全额清偿，重整状态下普通债权的预估清偿率（15.02%）高于清算状态下普通债权的清偿率（2.68%），重整计划草案公平对待同一表决组的成员，具有可执行性，为了出资人及各类债权人的整体利益，保定中院行使了强制裁定权。

五、永泰能源破产重整

2020年9月25日，法院裁定受理债权人豫煤矿机对公司的重整申请。2020年12月16日，永泰能源公布重整计划，出资人权益调整方案和债权受偿方案为：

1、以永泰能源现有总股本1,242,579.53万股为基数，按照每10股转增7.88股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约979,196.88万股股票，上述转增股票不向原股东进行分配，而是全部按照本重整计划的规定向债权人进行分配以抵偿债务及支付相关重整费用。

2、根据《偿债能力分析报告》，普通债权在破产清算状态下的清偿率为36.57%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据永泰能源的实际情况，本重整计划将大幅提升普通债权的清偿比例。永泰能源对外提供担保而形成的普通债权，由相应的主债务主体继续予以清偿，不占用永泰能源重整程序的偿债资源，永泰能源继续维持原担保方式不变。永泰能源主债权具体调整方法如下：

以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由永泰能源在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；超过50万元的债权部分按照如下调整及受偿方案清偿：

1）以子公司财产提供抵质押担保的普通债权

鉴于永泰能源子公司与永泰能源财务报表上的合并和经营上的完整性，且永泰能源经营业务主要来源于子公司，为保留子公司的经营性资产，由子公司提供财产担保的债权与永泰能源提供财产担保的债权作同等处理，即永泰能源子公司提供财产担保的债权，参照有财产担保债权清偿方案进行清偿。

2）融资租赁类债权

永泰能源与石化板块联合承租的融资租赁债权，债权人可以选择在石化板块协议重组，也可以选择在永泰能源受偿。选择在永泰能源受偿的，对应融资租赁物评估价值部分与有财产担保债权留债延期部分调整及受偿方案一致，扣除前述融资租赁评估价值的剩余债权作为普通债权，按照无抵质押的普通债权的受偿方案予以清偿。

（3）无永泰能源及其子公司财产提供抵质押担保的普通债权

对于无永泰能源及其子公司财产提供抵质押担保的普通债权及有财产担保债权对应担保财产评估值无法覆盖的债权部分，其中：1）本金；2）合同（票面）利息，根据本重整计划的清偿方案清偿，具体清偿方案如下：

留债延期清偿：每家债权人超过50万元的债权部分按照20.78%的比例留债延期清偿；

以股抵债：每家债权人超过50万元的债权部分，在扣除留债延期清偿部分后剩余的债权，以永泰能源资本公积金转增股票按照1.94元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得约51.546392股（截至2020年12月15日，永泰能源股票收盘价为1.41元/股）。

3、有财产担保债权

（1）永泰能源以自有财产为自身债务提供抵质押担保的债权，经法院裁定确认后，由永泰能源在担保财产评估价值范围内留债延期清偿。对于以拟处置资产提供抵质押担保的债权，就担保财产的变现价款优先受偿，拟处置的担保财产未处置完毕的，应按照相应担保财产清算评估价值，预计转入普通债权的额度及重整计划规定的普通债权调整方案预留偿债资源，在担保财产处置完毕后，财产变现价款按照本重整计划规定的受偿方案向其清偿。

（2）永泰能源以其持有的华瀛石化股权等财产为石化板块债务提供质押担保的债权，处置华瀛石化股权时，将予以优先清偿。拟处置的华瀛石化股权未处置完毕的，由石化板块相应子公司按债务协议重组安排继续偿还，不占用永泰能源偿债资源，永泰能源担保措施予以保留。

（3）永泰能源以自有财产为煤炭板块债务提供抵质押担保的债权，由煤炭板块相应子公司按债务协议重组安排继续偿还，不占用永泰能源偿债资源，永泰能源担保措施予以保留。

六、利源精制破产重整

2020年11月5日，吉林省辽源市中级人民法院受理债权人对公司的重整申请，并指定利源精制清算组担任管理人。

2020年12月11日，利源精制公布重整计划，出资人权益调整方案和债权受偿方案为：

1、以利源精制现有总股本 12.15 亿股为基数，按照每 10 股转增 19.22 股的比例转增约 23.35 亿股，上述转增股份不向原股东分配，由全体股东向债权人、重整投资人及财务投资人无偿让渡。

重整投资人和财务投资人有条件受让合计13.5亿股转增股票。其中，重整投资人受让8亿股，提供6亿元资金；财务投资人受让5.5亿股，提供5.5亿元资金。重整投资人为受让转增股票提供的6 亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金及承接拟剥离低效资产。财务投资人以受让转增股票为条件，提供的5.5亿元资金将用于补充公司流动资金。

2、根据《偿债能力分析报告》，利源精制普通债权在破产清算状态下的清偿率为4.95%。为了最大限度地保护债权人的受偿水平，保护债权人的合法权益，重整计划将普通债权分为带息类和非带息类指定相应的调整及受偿方案：

1）10万元以下部分现金受偿，按照100%的清偿比例在重整计划执行期限内一次性现金受偿；

2）带息类普通债权超过10万元部分——以股抵债：每100元普通债权分得约10.27股利源精制资本供给转增股票，股票的抵债价格按照9.74元/股计算，该部分普通债权的清偿比例为100%（截至2020年12月10日，利源精制股票收盘价为2.4元/股）。

3）非带息类普通债权超过10万元部分——给与受偿方式选择权：可选择按照15.51%的清偿比例在重整计划执行期限内一次性现金受偿，剩余部分利源精制不再承担清偿责任。或者可以选择按照带息类普通清偿方式受偿。

3、有财产担保债权

存在质押保证金的债权，以相应保证金及保证金（预期）产生的存款利息优先清偿；其他有财产担保债权在对应的担保财产评估价值范围内，由利源精制全额留债展期清偿。

4、融资租赁类债权

融资租赁类债权对应融资租赁物评估价值部分与有财产担保债权留债展期部分调整及受偿方案一致，扣除前述融资租赁评估价值的剩余债权作为普通债权，按照普通债权的受偿方案予以清偿。

5、税款债权：不作调整，在重整计划执行期限内现金方式全额清偿；

6、职工债权：不作调整，在重整计划执行期限内现金方式全额清偿；

七、沈阳机床破产重整

2019年8月16日，法院裁定受理对沈阳机床司的重整申请，指定沈阳机床股份有限公司清算组担任沈阳机床管理人。

2019年11月16日，沈机股份公布重整计划，出资人权益调整方案和债权受偿方案为：

1、以沈机股份现有总股本7.65亿股为基数，按照每10股转增12股的比例转增合计约9.19亿股，总股本扩大至16.84亿股。上述转增股份中，由战略投资人受让约5.05亿股，占转增后沈机股份总股本的29.99%（通用技术集团是本次的战略投资人，拟投入合计18亿元资金用于整体重整沈机股份，其中12亿元为出资款，6亿元为1年期股东信用借款，借款年固定利率为4.35%）；剩余约4.14亿股按照本重整计划规定用于清偿债权。

2、引入投资人通过多种方式提高普通债权的清偿比例。具体安排为每家债权人优先在50万元（含本数）范围内获得一次性现金清偿，超出50万元的部分，区分金融普通债权和非金融普通债权，按照以下方式分别清偿：

1）对于金融普通债权，按5%的比例留债清偿，剩余部分每100元债权将分得2.91股沈机股份的股票，在按9元/股价格计算的情况下，金融普通债权人的综合清偿率约30%；

2）对于非金融普通债权，可选择以下一种方式获得清偿：（1）按15%的清偿比例在重整计划执行期限内获得一次性现金清偿；（2）按30%的清偿比例在三年内分期清偿。

3、有财产担保债权在担保物的清算价值范围内全部留债，清算价值部分不能覆盖的债权将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

4、税款债权和职工债权，全额清偿，在本重整计划执行期内一次性以现金方式清偿；

八、柳化股份破产重整

2017 年9月18日，柳化股份被债权人申请破产重整。柳州中院于2018年1月31日裁定受理氯碱公司对柳化股份的重整申请。

2018年11月27日，柳化股份公布重整计划，清偿方案为：

1、按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增399,347,513 股股票。转增的股票不向原股东分配，其中的 211,737,774 股按照本重整计划之债权受偿方案的规定用于直接抵偿债务，剩余的187,609,739股由重整投资人按照3.22元/股的价格受让，受让对价合计 604,103,359.58 元，由管理人用于支付重整费用、共益债务和清偿部分债务等（2018年3月8日，柳化股份停牌前收盘价4.83元/股）。

2、普通债权以现金和以股抵债方式受偿：（1）20 万元以下（含 20 万元）的部分全额现金受偿；（2）20 万元至1,000 万元（含1,000 万元）的部分以现金方式受偿 50%；（3）超过 1,000 万元的部分，以股票抵债方式受偿 50%。抵债股票按照柳化股份 2018 年3月8日股票收市时的价格折价4.83 元/股。

3、有财产担保债权对于柳化股份提供的担保财产，已经变价的在变价收入范围内优先受偿，未变价的在快速变现价值范围内优先受偿，超出担保财产变价收入或者快速变现价值的部分作为普通债权受偿。优先受偿部分以现金方式受偿。

4、职工债权以现金方式一次性全额清偿。

九、东北特钢破产重整

2016年10月10日，大连市中级人民法院根据债权人的申请，裁定东北特钢及下属两家子公司重整，其清偿方案为：

1、普通债权

1）经营类普通债权和债券类普通债权：50万以下100%一次性现金清偿；每家超过50万元的部分给与清偿方式选择权，可以按照22.09%的清偿率一次性现金清偿，或者选择债转股，按照统一比例转换为东北特钢股份。

2）金融类普通债权：50万以下100%一次性现金清偿；每家超过50万元的部分债转股，按照统一比例转换为东北特钢股份。

2、有财产担保债权

在优先受偿范围内全额保留、延期清偿。从2018年起10年内清偿完毕，前五年不还本，第六年开始每年偿本20%；

3、税款债权。一次性现金清偿；

4、职工债权。0.368亿元属于工资和社保费用，一次性现金清偿；8.09亿元属于承接原抚顺特钢破产遗留的职工安置费，全额保留，根据未来实际情况支付。