刘润《5分钟商学院·实战》第47周：公司治理

231.九条生命线

CEO以下叫管理，CEO以上叫治理。（增资扩股。更改主营业务等重大问题，是CEO以上，也就是股东才能做的治理决定）很多创业者懂管理，但不懂治理，最后毁于一旦，从建设团队的第一天起，你就应该知道公司治理的规则之线，也就是“九条生命线”：

1. 67%：绝对控制线，公司重大事项决定必须得到2/3以上票数支持

2. 51%：相对控制线，如决定高管团队任命，管理团队年度指标，CEO薪酬

3. 34%：安全控制线，一票否决权

4. 30%：要约收购线，你买一家公司30%以上的股份，必须向所有股东发出收购要约

5. 20%：重大同业竞争警示线，允许别人持有你20%股份时要避免其有同业竞争，否则会影响上市

6. 10%：临时会议线，自行召集临时股东大会，是守住小股东利益的重要生命线

7. 5%：必须披露自己持股信息及重大股权变动信息

8. 3%：临时提案线，有提议的权利

9. 1%：代位诉讼线，如果觉得董事、高管有损害公司利益，可以代表公司向法院起诉，是悬在董事和管理层上的利剑

232.公司控制权：创始人如何不被赶出自己创立的公司

公司不断融资，创始人股份势必越来越少，很多创始人担心自己被赶出公司，股权包含投票权和收益权，你可以把投票权从股权中提取出来，集中起来，掌握公司的控制权，如阿里合伙人制度，谷歌的AB股：

1. 投票权委托：投资人放弃投票权，只管收益

2. 一致行动人协议：也是投票权留下来，虽然有问题可以民主讨论，但也是绝对控制权

3. 持股平台：普通合伙人（GP）拥有100%投票权但有少部分收益权，有限合伙人（LP）拥有绝大部分收益权几乎没有投票权。如员工股权激励部分都放在LP这里。

4. AB股制度：A股一股一票，B股一股十票。

233.散伙协议：先想想怎么散伙，才能全心全意合伙

散伙协议，本质就是一份合伙协议，它让你基于对散伙的思考，反思合伙的共同价值观和规则，先想好怎么散伙，才能全心全意合伙：

1. 设好心里预期：离开就要交出全部或部分股权

2. 先恋爱再结婚：大家约定合伙人的股权在一年内由创始股东持有，或者分4年分批兑现

3. 中途退出，溢价回购：及认可员工过去的努力，也把未来的价值留给继续战斗的员工

4. 离职不退，高额罚款：离职不退股交高额违约金

234.治理结构：绝对的控制反而会让你自己失控

创始人一旦获得控制权，其他股东不但损失了投票权，可能连收益权都保不住。通过一系列制度设计保护投资人利益：

1. 股东会：全体股东集合，按照股数投票

2. 董事会：管理团队向董事会汇报，董事会向股东会汇报

3. 独立董事：为中小股东代言

4. 监事会：独立董事是董事会内部监督，监事会是董事会的外部监督。

这些机构都是给你绝对权力上加上制约，获得均衡。也许每个人都希望获得绝对控制，也是绝对控制反而会让你自己失控。自由不是想做什么就做什么，是不想做什么就可以不做什么。