上市公司的产业并购

产业并购的动因是所处行业的成长性下降，外延是增长的需要（指的是上市公司）同时延长产业链、增加协同效应，扩大市场份额、提升竞争能力。

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协同效应包括：收入协同效应、成本协同效应、税收协同效应。例如收购一个亏损的企业，都存在着一些避税的效应。

目前国内的创业板公司由于在上市过程中是单一主页，而且单一主页的细分领域已经占有国内甚至世界最大的份额并且超过50%，继续发展该主页会遇到很大障碍和瓶颈。而创业板上市公司估值、市盈率比较高，它有足够的动力进行纵向产业链的整合，或者是跨界、相近行业的收购。创业板上市公司只有不断进行收购，才能保持相对较高的市盈率。

产业并购的特点：交易对手的非关联化、市场化方式操作，产业结构效应明显。目前产业并购现状：交易规模和支付手段都还不足，交易规模较小，支付以现金为主；规模较大时伴随着发行股份支付，主并方与被并方规模相比主要表现为以大吃小，蛇吞象的并购并不多见。

目前产业并购的审核要点主要表现为以下四个方面：

1、标的资产的规范经营

2、后续如何整合

3、交易标的估值

4、并购的目的。

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目前常用的上市公司并购估值方法：资产基础法（成本法）、收益法。在市场法中往往是用于证券公司的并购，允许用PB。还有一种方法是可比市盈率法。

对于特殊行业也有相对特殊的估值方法。例如电商，往往用PS（市销率）。对于矿权，采矿权评估用收益法，碳矿权评估用勘察成本效益法或者地质要素评续法，各种方法针对不同行业会有不同的应用。

在并购重组过程中，交易双方的估值往往是双方妥协的结果。最可行的操作和妥协路径是双方先有一个大概的估值。无论是上市公司还是标的资产方，在双方基本估值认同的情况下进一步磋商，由财务顾问和评估机构予以细化，最后达成一个妥协的估值价格，这个估值价格最终由资产评估机构，未来也可能由财务顾问作为估值机构，形成估值报告或者资产评估报告，以此作为实现的方法。

目前交易结构安排包括：现金支付、股份支付、混合支付现在已经有条件，我们可以发行优先股购买资产（这是一个条件）优先股已经推出。未来在上市公司重大资产重组管理办法中，还会推出定向权证和定向可转债，未来还可以推出垃圾债券。在这些组合工具中可以进行混合使用，达到预期。

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目前并购重组在收购资产方面或者收购目标公司方面，可以以发行股份购买资产方式也可以以吸收合并方式。在上市部规则改变之前，由于发行股份购买资产是10个交易对手方，很多超过10个的交易对手方就要进行吸收合并。而现在换股收购已经扩展到不超过200个，不超过200个（包括配套募集资金的交易对手方）就可以进行发行股份购买资产，超过200个就要进行吸收合并。

上市公司无论是产业并购还是借壳整体上市过程中，对于标的资产都存在着对赌安排。按照证监会最新的征求意见稿要求，只有在借壳上市的过程中，才必须要求股份补偿（收益法评估），如果收益法评估值不超过标的资产账面净资产的100%，就可以豁免股份补偿。对于上市公司产业并购，不强制要求进行对赌安排，这样就有利于双方的谈判。

上市公司在收购标的资产控股合并过程中，不同股权比例有不同的处理方式。50%以上的股权用成本法核算；20%以下不构成重大影响也用成本法核算；20%-50%的股权（共同控制或者重大影响），按照权益法核算。

在产业并购过程中一般还存在着一些核心条款的设计包括：

1、未来业绩增长承诺；

2、现金股份支付比例；

3、相关的业绩补偿；

4、如果涉及到原本双方对赌是单向对赌，如果没有完成业绩要进行股份或者现金的补偿（实际上惩罚措施）。

现在在很多案例中，如果超额完成业绩就存在现金的奖励。在美国可以通过定向权证来实现，规定奖励比例不超过20%。

股份锁定期要求长短不等，短则12个月，长则36个月，包括交易标的混合利润的分配，审计评估基准日与交割日期间损益的处理等。

目前在上市公司收购管理办法的修订中，对要约豁免方面进行了一些简化处理，可以免于提请要约豁免的情况包括：

1、达到或超过30%一年之后，每12月不超过20%的爬行收购

2、50%以上的继续收购

3、继承

4、发行新股3年不转让，股东大会同意发行前已掌握控股权。