高院判决：股东去世后，继承人继承股东资格需要其他股东同意吗？

律师笔记：我们知道在离婚案件中，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，该配偶股东资格的取得适用于股权转让的相关规定，也就是说需要其他股东过半数同意，过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。但是关于股权的继承，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，在公司章程没有其他规定的情况下，股东资格可以继承。那么这个继承需要其他股东同意吗？

基本案情：华世公司成立于1992年11月9日，吴冲出资900万元，持股比例为30%，华世公司《章程》中并未对自然人股东死亡后的股东资格作出特别约定，华世公司的股东吴冲死亡后，其继承人石澜和吴小石已经在《遗产继承分割协议》和《析产协议》中达成了一致，由石澜继承18.75%、吴小石继承11.25%，但是华世公司认为，石澜和吴小石向其提供的继承析产文件缺少对吴冲生母高崇兰作为第一顺位继承人的相关信息，华世公司无法依据石澜、吴小石提供的文件依法进行公司盈余分配的主张，于是将该盈余挂帐留存，并且华世公司认为其他股东不同意石澜和吴小石成为股东，因此没给二人办理股东变更登记，也没有发放应分配的盈余。

北京高院审理认为：华世公司章程中不存在排除或限制股权继承的相关规定，吴冲作为持股30% 的股东，其合法继承人可以依据法律规定继承股东资格，《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。本案中，石澜和吴小石作为吴冲的合法继承人，继承吴冲的股东资格，并确定了各自的持股比例，华世公司应当协助办理工商变更登记。另外，石澜、吴小石系基于吴冲的合法继承人而继承股东资格，与华世公司的其他股东并无利害关系。

案号：（2020）京民终786号