商品房买卖中车位“搭售”协议效力简析
在中央提出“房住不炒”这一要求后，陆续有地方政府出台政策对商品房销售价格进行限价管理。尽管政府明确禁止超过备案价销售房屋，但房地产开发企业在销售商品房时可能以附加条件（如购买车位、购买装修），变相实行备案价外加价。本文将讨论在房地产开发企业实行“捆绑”车位销售商品房时，车位买卖协议是否可能会被撤销或者无效？房地产开发企业在销售商品房时，受限于政府的最高限价，有时会采取让购房者同时购买车位等方式来突破政府的备案价，由购房人与房地产开发企业签署车位买卖协议，购买特定房地产项目下指定的车位。购房人基于对商品房价值等因素的考量，可能会同意签署车位买卖协议且依照车位买卖协议的约定支付定金等款项。销售商品房时“捆绑”车位销售的情形可能违反《中华人民共和国价格法》的规定[1]，并可能会使得房地产开发企业受到政府的行政处罚。司法实践中存在购房人在成功购买商品房后要求解除车位买卖协议的情形。经过笔者对有关案例的梳理，购房者请求解除车位买卖协议的理由大致包括购买车位非其真实意思表示、受到胁迫或者显失公平、房地产开发企业以合法形式掩盖非法目的、购买车位协议名为买卖实为租赁、车位并非房地产开发企业能销售的标的物等。法院对于购房者提出的诉求是否支持，对于购房者提出的理由如何认定，笔者将结合几个案件的判决进行说明。购房人主张其在购买车位时受到房地产开发企业的误导或主张其被房地产开发企业强制接受捆绑搭售车位，购买车位并非其真实意愿。如王云芝、海马（郑州）房地产有限公司确认合同效力纠纷案【案号：（2019）豫01民终14492号】（以下简称“王云芝案”），贾秋芸、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷【案号：（2018）冀10民终5420号】（以下简称“贾秋芸案”）中，购房人均主张购买车位非真实意思表示。前王云芝案与贾秋芸案中，法院认为购房者作为具有完全民事行为能力人，完全可以决定选择任一家开发商开发的商品房，购房人购买车位是其自愿选择的结果；购房人在购买住宅和车位时，已明知商品房及车位的价格，仍自愿签署协议，应认定购买商品房及车位为购房人与房地产开发企业意思自治的结果。在笔者参考的其他案例中，购房者主张购买车位并非其真实意思表示均未得到法院的支持。意思表示不自由的证明难度大，购房人在没有足够证据的情形下很难得到支持。一般情形下，房地产开发企业在当地市场中并不占有支配地位，购房人可以选择其他未“搭售”车位的房地产项目，因此，若选择了“搭售”车位再以意思表示不真实为由主张解除车位买卖协议难以得到法院支持。在汪华与南京复地明珠置业有限公司合同纠纷一案【南京市秦淮区人民法院(2017)苏0104民初8439号、（2018）苏01民终3102号】中，汪华认为开发商将车位捆绑销售属于胁迫情形，同时以其签订车位买卖协议时开发商具有自身交易优势，其缺乏相应经验，导致涉案协议显失公平等，请求撤销车位买卖协议并要求开发商退款。法院经过审理后认定，汪华具备完全民事行为能力，对行为内容应具有认知能力。汪华在与南京复地明珠置业有限公司签订《车位使用协议》时，已对合同中约定的车位的性质、价格、期限均充分了解，且自愿订立《车位使用协议》，并已付清全部款项，故汪华订立合同时，不存在重大误解之情形。基于开发商在当地并不具备垄断的地位，购房人可以选择其他地产商的项目，购房人是基于房屋以及车位的质量、价值、地段、升值空间等方面充分考虑后才决定购买的并不存在显失公平之情形。因此，一审及二审法院均对汪华的诉讼请求不予支持。在上述汪华与南京复地明珠置业有限公司合同纠纷一案中，汪华亦提出了“涉案车位不具备物权登记的条件，被上诉人无权出售使用权”“涉案车位的规划性质、所有权归属、处置方式”“开发商未明确告知涉案车位无法办理产权登记”等理由，但均未得到法院的支持。在实践中，购房人可能会以车位为人防车位开发商无处置的权利或车位未指定具体的位置等作为解除车位买卖协议的理由，但根据《人民防空法》等法律的规定，人防车位按照“谁投资谁享有收益权”的原则处理，因此开发商对人防车位亦有处置的权利。在上述汪华与南京复地明珠置业有限公司合同纠纷一案中，汪华亦提出了涉案协议属于车位租赁合同，超过了合同法规定的20年的期限，但未得到法院的支持。实践中车位使用权转让协议法院一般不认定为车位租赁协议，不适用合同法最长20年期限的规定。在“贾秋芸案”中，贾秋芸提出捆绑销售车位的情形属于变相上涨房价，系以合法形式掩盖非法目的，双方签订的合同是无效的。法院经过审理认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条之规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”，贾秋芸所述的政府限价措施，不是认定合同无效的依据。因此不予以支持。在“王云芝案”中，王云芝提出了车位买卖协议是以合法形式掩盖非法目的，法院亦未支持其主张。购房者在购买房屋和车位时应对房屋和车位价值进行充分的了解、慎重的考虑。在成功购买商品房后又以同时购买的车位价格过高要解除车位买卖协议的一般难以得到法院的支持，亦违背诚实信用原则。房地产开发企业在销售车位时应在售楼处详细公示车位的售价、位置、买卖协议等信息，确保销售人员向购房者详细说明了车位的具体情况；此外，还需要对买卖协议具体条款及签署等事宜作出细致的安排，以避免未来可能发生的争议。
[1]《中华人民共和国价格法》第三十九条经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。
