上市公司重组案例之购买日判断、商誉最终确定等问题剖析

实务中，对于发行股份购买资产并配套募集资金，往往购买资产的对价支付方式包括发行股份和现金两种。对于发行股份以中证登完成登记作为发行完毕时点，对于现金以发行股份配套融资取得的现金作为支付。

当重组交易经证监会核准后，上市公司往往急于并表，会将标的公司股权先过户到上市公司名下，而此时作为对价支付的股份尚未登记到交易对手名下，现金部分的支付也由于尚未发行股份融到资而未支付。

【上市公司案例】

某上市公司发行股份购买资产并配套募资。标的公司80%股权评估对价为5亿元，拟发行股份支付3亿，现金对价支付2亿，现金对价所需现金来源于配套募得的部分资金，如配套募资未成功发行，则上市公司以自有资金支付。该交易于2019年10月经证监会核准，2019年11月11日，标的公司股份过户至上市公司名下，完成了工商变更登记，取得了营业执照。2019年11月5日，上市公司派驻董监高，董事席位占多数。截至2019年12月底，作为对价支付的股份尚未发行，现金尚未支付，上市公司正在筹备发行股份登记事宜，相关验资报告已经出具。

标的股权评估基准日为2018年12月31日，资产交割日为2019年11月11日，协议约定交割审计基准日为交割日当月的前一月最后一日，即，2019年10月30日。过渡期损益为2018.12.31至2019.10.30期间的损益，根据约定由上市公司享有。

上市公司确定购买日为11月11日，并以1030数据纳入合并报表。

C社：

1、购买日判断分析：

根据企业合并会计准则讲解2010，购买日的确定需同时满足以下五条：

（1）、（2）本次交易已经股东大会决策、主管部门已审批，已获证监会核准；

（3）、（4）要求各方办理了财产交接手续且现金对价支付了超50%。目前仅有标的公司股份登记至上市公司名下，上市公司尚未发行股份给交易对手，且现金对价尚未支付；

（5）上市公司已派驻多数席位董事，能够实现财务和经营政策的控制。

综上，购买日的确定并不完全符合准则讲解2010的规定。但根据《上市公司执行企业会计准则》案例解析（2019），应当按照实质重于形式的原则进行判断，对于五项条件应当综合考虑。本案例中，截至11月11日已经取得了所有必要审批、标的公司股份已经交割、双方已经签订了移交资产约定书、上市公司已派驻多数席位董事，对被购买方开始实施控制，虽然作为合并对价增发的股份尚未完成登记手续，但上市公司正在准备登记资料，且会所已出具验资报告，股份登记预计不存在实质性障碍，因此可以合理判断购买日为2019年11月11日。

2、纳入合并报表基准日并确定商誉：

实务中，往往股权交割日、营业执照办理日、派驻多数董事等实现对标的公司控制的日期并不正好在资产负债表日，因此，一般会在转让协议中约定购买日前一个月月末作为资产交割审计基准日，即以该资产负债表日标的公司的财务数据纳入合并报表。

根据前段所述，并表基准日确定了，那么并表基准日的可辨认净资产公允价如何确定，是否需要重新出具评估报告？

本案例重组评估报告的评估基准日为2018年底，距离并表基准日2019年10月30日尚未超过12个月，评估报告仍在有效期，一般对评估基准日的评估结果进行调整，考虑评估价值下相关资产的折旧摊销以及其他原因等产生的净资产变化。如此，仅需对评估结果进行调整，无需对并表基准日重新出具评估报告。可辨认净资产公允价经过前述的调整后便可确定下来，进而商誉等于合并对价减可辨认净资产公允价，商誉即可最终确定。

正因为前述原因，重组报告书披露的备考报表中出现的本次交易形成的商誉，并非最终确定的商誉，而是假设评估基准日为购买日的商誉，当时具体的购买日尚未确定。

3、股份尚未登记，股本已然出现：

实务中，购买日股份尚未登记，现金尚未支付，并表中尚未登记的股份发行在股本反映，尚未支付的现金在其他应付款反映。 那么问题来了，为何股份尚未发行登记，却已贷记股本？

根据股本的确认和计量要求，以实物资产投资的，应在办理实物产权转移手续时，借记资产科目，贷记股本及股本溢价科目。

本案例，作为认购发行股份的资产，标的股份已完成工商变更登记，过户至上市公司名下，相关验资报告已出具，详细记载了增加股本和资本公积的具体金额。因此，作为股本入账，符合确认和计量要求。

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