最高法：股东知情权纠纷裁判规则

六、股东知情权纠纷

（一）案由适用要点

[释义]股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看,股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。更实质地看,股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息,而且包含着对公司进行检查监督的权利,如对公司提出建议或者质询。

股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利,不依附于其他股东权利而单独存在,也是股东实现其他股东权的基础性权利,是股东参与公司管理的前提和基础,公司不得限制或者剥夺股东此项权利。另一方面,为了维护公司的合法利益,限制股东滥用知情权损害公司利益,《公司法》还对股东知情权的行使作出一定限制:(1)对于诸如会计账簿等公司文件,没有赋予股东复制权。(2)股东对公司会计账簿行使查阅权时,除了须向公司递交书面申请外,还必须说明查阅的目的。当公司认为此目的不正当时,有权拒绝提供查阅。(3)对于股份有限公司的股东,仅享有对公司相关文件的查阅权,却没有复制权。

在股东知情权法律关系中,权利主体是公司股东,义务主体是公司,因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。

[管辖]因股东知情权纠纷提起的诉讼,应以《民事诉讼法》第26条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”的规定确定管辖。

[应注意的问题]实践中,可能出现行使知情权的股东同时又是公司董事的情况。根据《公司法》第54条的规定,监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。因此,监事也享有知情权。但是,监事的知情权与股东的知情权在权利性质、权利内容、行使方式等各方面均不相同。因此,如果提起知情权诉讼的股东同时具备公司监事的身份,应当以股东名义提起知情权诉讼。

此外,股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的,或者公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失，股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的，也属于此案由纠纷。但公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件,股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的,不属于该案由纠纷,股东应当另行提起诉讼。

（二）请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》(2020年)

第125条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第33条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第96条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第97条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询。

第116条 公司应当定期向股东被露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第165条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公并发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若问题的规定（四）》（法释(2017)16号 2017年8月25日）

第7条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第8条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(-)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

(四)股东有不正当目的的其他情形。

第9条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

第10条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第11条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

第12条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。