云亭案例|非因受托人违约导致投资收益不能按时收回,委托人能否要求解除信托合同?
非因受托人违约导致投资收益不能按时收回，委托人能否要求解除信托合同？
作者/张昇立 魏广林（北京云亭律师事务所）
阅读提示
《信托法》第五十条和第五十一条规定了委托人的信托解除权。如果是委托人即唯一受益人的自益信托，则可依法意定解除；如果是其他类型信托，则要以信托约定或受益人的意思表示等为因素综合判断。如果集合信托中，委托人无过错的情况下，因受托人选定的信托投资标的市场风险导致信托投资收益无法按时收回，委托人是否可以要求解除信托合同？
裁判要旨
如委托人与受托人均无过错而导致信托投资收益不能按时收回，委托人不可仅因此解除信托合同。信托投资存在固有风险，信托关系中受托人依法履行风险告知、风险匹配、尽职调查、止损措施等受托人法定和约定义务后，除委托人/受益人与受托人另有约定外，信托投资产生的风险以信托财产负担。
案情简介
一、2015年8月，天津钢铁集团有限公司（融资方）与国民信托公司签订《股权收益权转让及回购协议》，就国民信托公司拟设立涉案信托计划，将信托资金购买天津钢铁集团有限公司依法持有的标的收益权进行确认。同日，天津天钢集团有限公司、国民信托公司签订《保证合同》，约定天津天钢集团有限公司为前述回购协议中的履行义务提供连带责任保证，并办理具有强制执行效力的公证。
二、2015年9月，司继东（委托人）与国民信托公司（受托人）签订了信托合同并支付了信托款300万元，此外亦签署确认《信托计划说明书》、《风险申明书》等文件。
三、2016年7月，天津钢铁集团有限公司及天津天钢集团有限公司因未履行回购义务，国民信托公司向天津市高级人民法院申请强制执行。之后相关法院查封了天津天钢集团有限公司名下土地及房屋并拍卖。
司继东以怠于履行受托人义务等为由，请求解除信托合同，一、二审均驳回了其诉讼请求。
裁判要点
根据信托合同的约定，受托人有权宣布本信托计划期限提前终止或者延长；在信托计划存续期间，未经受托人书面同意，委托人不得要求撤回认购资金、变更、撤销或者解除信托合同。国民信托公司根据信托计划的履行情况决定延期，并已向法院提出强制执行申请，均系履行合同义务的行为。目前司继东的投资收益不能按时收回，非国民信托公司违约行为导致，司继东要求解除信托合同即不符合合同约定，亦不符合相关法律规定，对其该主张本院不予支持。
实务经验总结
本案的本质问题可以理解为“信托合同可否因市场风险或解除？”，针对这个问题，应注意以下3点：
1.《信托法》规定了委托人在作为唯一受益人、受益人对委托人有重大侵权行为、受益人同意及其他情形等情况下可以解除信托。
2.受托人在依法履行受托责任后，市场风险仍然存在。即信托投资仍然存在亏损的可能。
3.在受托人无违约的情况下，委托人仅因投资亏损请求法院解除信托合同的诉求未见先例获得支持。
法院判决
◇以下为一审法院北京市东城区人民法院在判决书本院认为部分的论述：
一审法院认为，司继东与国民信托公司签订的合同名为信托合同，合同内容亦符合我国信托法中关于信托的规定，故司继东与国民信托公司存在信托关系。双方签订的信托合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，应为合法有效。现国民信托公司根据司继东的委托，将司继东投入的资金用于合同约定的投资项目。因案外人违约导致未能履行与国民信托公司的合同义务。国民信托公司根据信托计划的履行情况决定延期，符合合同约定以及相关法律规定。同时，国民信托公司已向法院提出强制执行申请，查封了案外人的相应财产。在司继东提起诉讼后，国民信托公司仍督促案外人继续向司继东返还投资款项。国民信托公司的上述行为，均系继续履行合同义务的行为。司继东主张国民信托公司怠于履行相关义务，未积极采取措施挽回损失，没有尽到审慎以及风险控制等义务，均缺乏相应的事实依据，一审法院不予采信。国民信托公司在与司继东签订信托合同时，已经在合同条款中对投资风险进行了充分的提醒，且司继东在签署合同时，亦对风险内容进行了确认。故司继东主张合同中免责条款无效，缺乏依据，对于其观点，一审法院亦不予采纳。现国民信托公司仍继续履行合同义务，司继东要求解除合同并要求国民信托公司返还本金以及收益的诉讼请求，一审法院难以支持。
◇以下为二审法院北京市第二中级人民法院在判决书本院认为部分的论述：
本院认为，司继东与国民信托公司签订的信托合同合法有效，双方均应按约履行合同义务。国民信托公司按照合同约定将司继东投入的资金用于投资项目。因天津钢铁集团有限公司及天津天钢集团有限公司违约未能履行其与国民信托公司的合同义务，导致国民信托公司不能按期兑付司继东的投资收益。根据信托合同的约定，受托人有权宣布本信托计划期限提前终止或者延长；如果信托计划某期信托单位预计存续期限届满，信托财产专户中的现金类信托财产在扣除应付信托费用后不足向该期受益人分配信托利益，受托人可以对信托财产进行处置和变现，或采取交易文件约定的其他措施，本信托计划的某信托单位的存续期限或信托期限相应延长，直至已经足额向受益人分配信托利益或者信托财产全部变现之日终止；在信托计划存续期间，未经受托人书面同意，委托人不得要求撤回认购资金、变更、撤销或者解除信托合同。国民信托公司根据信托计划的履行情况决定延期，并已向法院提出强制执行申请，均系履行合同义务的行为。任何投资均有风险，国民信托公司在与司继东签约时，已经在合同条款中对投资风险进行了充分的提醒，司继东在签约时亦明确表示“本人已阅读并完全接受认购风险申明及信托计划说明书条款，愿意承担本产品投资风险和损失”。目前司继东的投资收益不能按时收回，非国民信托公司违约行为导致，司继东要求解除信托合同即不符合合同约定，亦不符合相关法律规定，对其该主张本院不予支持。其要求国民信托公司返还本金以及收益、罚息的诉讼请求，亦无合理依据，本院不予支持。
案件来源
司继东与国民信托有限公司信托纠纷二审民事判决书[北京市第二中级人民法院（2018）京02民终3480号]
司继东与国民信托有限公司民事信托纠纷一审民事判决书[北京市东城区人民法院（2017）京0101民初11434号]
相关法律规定
《中华人民共和国信托法》
第五十条委托人是唯一受益人的，委托人或者其继承人可以解除信托。信托文件另有规定的，从其规定。
第五十一条设立信托后，有下列情形之一的，委托人可以变更受益人或者处分受益人的信托受益权：
（一）受益人对委托人有重大侵权行为；
（二）受益人对其他共同受益人有重大侵权行为；
（三）经受益人同意；
（四）信托文件规定的其他情形。
有前款第（一）项、第（三）项、第（四）项所列情形之一的，委托人可以解除信托。