涉公司案件 | 起诉时如何选择正确的管辖法院？

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案例一：涉公司组织行为类案件如何确定管辖？

宏达公司（化名）由陈某和王某各出资50%设立。2019年12月26日，谷某与王某签订股权转让协议书，约定王某将其持有的宏达公司50%股权作价人民币130万元转让给谷某。2020年3月谷某与王某到公司登记机关办理变更登记手续，但公司登记机关要求宏达公司和陈某必须到场配合办理相关手续,否则股权无法过户。为维护自身合法权益，谷某以股东资格确认纠纷为由，将宏达公司诉至谷某住所地的A区法院，请求判令：

1. 确认谷某系宏达公司享有50%股权的股东；

2. 宏达公司将第三人王某名下的50%的股权变更登记为谷某所有；

3. 第三人王某、陈某对上述变更登记负有协助义务。

经立案审查，A区法院告知谷某应向宏达公司住所地的B区法院提起诉讼。

【法官说法】

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

因确认股东资格、公司设立、合并、分立、公司增资、减资、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼属于涉及公司组织行为类的案件，这类案件需要对公司章程记载、工商登记、股东会决议等多项因素综合考量。公司组织行为的发生、变化集中在公司住所地，因此法律明确规定这些诉讼应由公司住所地法院管辖。

案例二：与公司有关的侵权类纠纷如何确定管辖？

赛加公司（化名）欠中控公司（化名）货款10万元，中控公司申请强制执行后，因无财产可以执行，法院裁定终结执行。中控公司发现赛加公司的股东高某未全面履行出资义务，故以股东损害公司债权人利益纠纷为由，在原告住所地的A区法院起诉高某，请求判令其在未出资本息范围内对赛加公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。

高某认为受诉法院对该案件无管辖权，申请将案件移送至被告住所地和赛加公司所在地的B区法院。

A区法院经过审查，认为A区作为被侵权人中控公司的住所地属于侵权结果地，A区法院对本案具有管辖权，故依法裁定驳回被告高某对本案管辖权提出的异议。

【法官说法】

涉公司类纠纷并非都由公司住所地法院管辖。参照最高人民法院作出的类似案件的民事裁定书，股东损害公司债权人利益纠纷、损害公司利益责任纠纷的诉讼请求权基础是侵权行为引发的债权请求权，可以按照一般侵权案件确定地域管辖，即侵权纠纷由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地，包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。

一般认为，侵权结果发生地是侵权行为直接产生结果的发生地，不能完全等同于被侵权人住所地。但根据最高院的相关裁判，在股东损害公司债权人利益纠纷等案件中被侵权人住所地可视为侵权结果发生地。

需要注意的是，在损害公司利益责任纠纷中，如果股东以自己名义代表公司要求侵害人承担损害赔偿的诉讼，诉讼中的主体虽然没有公司，但实际上侵权结果地应该是公司住所地，而不是作为原告的股东住所地。

案例三：基于公司股权转让引发的纠纷如何确定管辖？

谢某原为品元公司（化名）的股东，2019年12月谢某与熊某签订书面《股权转让协议书》，约定谢某将持有的品元公司的股权转让给熊某。谢某依约与熊某进行股权交割，配合熊某办理了工商过户手续，但熊某拖欠谢某股权转让款20万元未支付，谢某以股权转让纠纷为由，在原告住所地的A区法院起诉熊某，请求判令其支付拖欠的股权转让款20万元。被告熊某认为受诉法院对该案件无管辖权，申请将案件移送至被告住所地和品元公司所在地的B区法院审理。

经过审查，A区法院认为本案的争议标的为给付货币，在没有管辖约定的情况下，谢某作为接收货币的一方，其住所地可以视为合同履行地，故A区法院对本案具有管辖权。法院最终裁定驳回熊某的管辖权异议申请。

【法官说法】

股权转让是当事人基于协议提起的纠纷，属于具有给付之诉性质的诉讼，该类诉讼的请求权基础是合同之债，虽涉及公司法上的权利义务，但不具有公司组织法上纠纷的性质，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定的只能由公司住所地人民法院管辖的案件，可以类比民事诉讼法中关于合同纠纷管辖的一般规定。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由合同履行地或被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。”本案合同中既没有管辖协议约定，也没有约定履行地点，争议标的为给付货币，谢某作为接收货币的一方，其住所地是合同履行地，故A区法院对本案具有管辖权。