前妻宣战，兄弟阋墙，是谁还在“站队”黄红云？|| 深度
无论是兄弟阋墙、夫妻离婚，还是因徐翔案而卸任董事长，黄红云始终牢牢掌控金科，这一次，前妻若一战到底，他如何接招？
本文由无冕财经（wumiancaijing）原创发布
作者：陈欣苗
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黄红云的控制权“保卫战”已引来深交所关注。可如今，距离规定的回复之期（7月16日）已逾10日，仍未见金科股份（000656.SZ）的正式回函。
7月25日，金科发布延期回复深交所关注函的公告，称已就关注函涉及的部分问题与中介机构沟通，仍需中介机构完成内部审核程序后出具核查意见，方予披露。此前的7月13日，深交所下发《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》，要求披露黄红云与前妻陶虹遐解除一致行动关系等具体内容。
▲金科股份公告截图。
金科迟迟未回复，个中缘由不得而知。只是，此番因离婚财产分割而引发的股权纷争，已由以往的“外敌入侵”转变为“后院起火”，黄红云的控制权或再临危机。
要知道，在与融创长达4年的股权争夺战中，陶虹遐与黄红云“离婚不分家”，签署一致行动人协议，帮助黄红云化险为夷。
可参照黄红云过往行径，无论是兄弟阋墙，还是夫妻离婚，甚至因徐翔案而卸任董事长，他始终牢牢遥控着金科。陶虹遐若要一战到底，怕免不了是一场恶斗。
情可弃，控制权不能
综合网传的公开信以及金科的回应，黄红云与前妻陶虹遐矛盾的激化，在于黄红云对陶虹遐胞弟们的罢职。
陶虹遐在公开信中称，黄红云在2017年3月与其离婚后，百般拖延办理股权分拆。而就在完成相关股权拆分过户当天，6月28日下午，黄红云立马解除了陶虹遐胞弟陶国林和陶建在金科的所有职务。
此前，陶建是金科总裁助理兼招标采购中心总经理，陶国林为金科监察委员会主任。陶虹遐称，黄红云对金科部分员工威逼利诱，意图对陶建和陶国林进行裁赃陷害，已有大量员工被逼离职。
不过，金科于公开信曝光当日晚间，否认上述行为，并称解除陶国林、陶建职务及劳动关系，主要因他们多次旷工，且长期在外兼职。
而陶虹遐胞弟们的任职，很可能涉及双方一致行动人协议中的承诺。
陶虹遐在公开信中称，对于黄红云已单方面违背与我签订的一致行动人协议之承诺条款，以其行为单方解除了与我签订的一致行动人协议。“故从我向集团董秘张强先生发函开始，将独立行使金科大股东的权益。”
据金科7月9日发布的权益变动公告，陶虹遐已向公司董秘发送《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》。
▲金科股份权益变动公告截图。
至此，双方的离婚财产分配纠纷上升至一致行动关系破裂。
于黄红云而言，婚可以离，脸可以翻，但金科的掌控权绝不能旁落。面对陶虹遐的步步紧逼，他火速筑起了防火墙。
在上述公告中，黄红云具体阐述了与前妻解除一致行动关系后，他所面临的情形。
若解除陶虹遐直接持有的金科2.49%股份，黄红云实际可支配公司表决权的股份比例为27.5030%，黄红云仍稳当实控人。
而若虹淘公司（即重庆虹淘文化传媒有限公司，陶虹遐为法人代表）所持有的金科6.96%股份也解除一致行动关系，则黄红云实际可支配公司表决权的股份比例为20.54%。这种情形显然对黄红云更不利，但他已备好后手。
一方面，若虹淘公司与黄红云解除一致行动关系，按相关规定，发布解除公告之日起的十二个月内，仍需遵守一致行动等义务和承诺。也即，至少在一年内，黄红云还能与陶虹遐共享这6.96%股权。
另一方面，黄红云已招揽了“盟友”。7月8日，金科收到主要股东的书面文件，若黄红云对金科实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%，则该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云先生行使，有效期五年。
这个“主要股东”，身份并不难猜。金科前10大股东中，黄红云家族外，唯有广东弘敏，车建兴实际控制的红星家具集团全资子公司，持股超6%，总持股比例为11%。
早在今年5月，黄陶二人的离婚纠纷曝光后，金科便发公告强调控制权的稳定，并称股东广东弘敏、阳光保险坚定支持实控人黄红云。
▲金科股份股权结构。
目前来看，黄红云仍可将实控权攥在手中。后续变数尚未可知，陶虹遐方面对外表示将择机召开媒体沟通会，对事件的始末及后续进展进行披露。
只是联想过往，陶虹遐的“站队”是黄红云逼退融创的关键，而今融创已拂袖而去，双方却矛盾激化。利益面前，彼此成为熟悉的陌生人，莫过于此。
黄红云的“金蛋”
自2018年起，黄红云带着金科大把花钱，加速扩张，财务压力早已不是秘密。但即便是手头并不宽裕，它仍“慷慨”地进行财务资助和对外担保。
▲金科股份创始人黄红云。
有意思的是，金科此番作为，一度被外界认为是黄红云制作的“负债毒丸计划”，即当面临被收购威胁时，通过增加负债，增加收购方接管公司后的负债成本，达到反收购效果。黄红云的威胁，则是融创。
相关的操作已遭深交所多次问询，此前金科还曾因对子公司担保违规而收到过监管函。
融创在时，代表其意志的两位董事张强和姚宁，也没少在董事会表决中投出反对票，但多无效。
比如，张强就曾指出，金科频繁担保和抽调资金，加大了上市公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展。届时，上市公司股东权益也将不能得到保障和受到损害。
据公告披露，截至今年2月末，金科累计对外提供财务资助余额达287.97亿元，其中对项目公司提供股东借款余额为121.16亿元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为166.81亿元。
担保方面，截至今年5月末，金科合计对外担保余额为866.11亿元，其中对子公司、子公司相互间及子公司对公司担保了692.87亿元，对参股公司担保了173.24亿元，合计担保余额已占公司最近一期经审计净资产的234.58%。
这些被担保的公司经营情况并不佳。
以金科7月20日发布的一则担保公告来看，被担保的14家子公司中，1家6月刚成立，尚无财务数据；6家资产负债率额超90%，4家资产负债率超100%；8家净利润为负，录得亏损。
不过，黄红云却将担保做成了一门生意。
2011年金科集团借壳ST东源上市，由于三年锁定期内无法套现，黄红云家族主要依靠股份分红以及为企业提供有偿担保获得收益，上市3年，这两项操作的收益合计超过3亿元。
三年解禁期后，黄红云仍不断通过担保费“坐享其成”，且担保费率颇高。
2016年，金科累计结算支付黄红云、陶虹遐夫妇的融资担保费高达2500万元，年费率在0.7%-1%之间，因此还引来深交所问询，要求说明其公允性。此前的2014年、2015年，金科均有类似关联交易。
2017年，金科向控股股东及实际控制人黄红云支付不超过2500万元担保费，年费率不超过1.5%，涨价了；到了2018年，年费率不超过1.2%，担保费总额预计不超过6000万元。
高达1.5%、1.2%的担保费率，实为罕见。一般而言，控股股东给上市公司的担保费率在0.5%-1%之间。不仅如此，给控股股东的担保费的相关议案，常被中小股东否决。
反观金科，在担保这门生意上，黄红云似畅通无阻，其对金科的掌控力可见一斑。
十分神奇的是，金科还厚此薄彼。据此前“中国网财经”消息，金科给非控股股东及实际控制人外的其他方的担保年费率为0.7%，低于给控股股东的担保年费率。
更早之前，黄红云已通过金科狠赚一笔。
▲黄红云家族曾集中套现，图片来自东方财富Choice数据。
2014年底，金科解禁期一到，黄红云家族，包括其妻子、弟弟、女儿、侄子在内多人，纷纷在高位减持套现，到2015年时，黄红云家族已累计套现超过46亿元。
质疑也好，反对也罢，金科就如黄红云的金蛋，为其带来源源不断的收益。
走向台前
今年年初，金科管理层“大换血”，原董事长蒋思海和总裁喻林强双双卸任，周达、杨程钧分别成为金科新一任的董事长、总裁。
此番高管大换防，被视为融创离场后，黄红云走向台前的突出信号。
从履历上看，周达和杨程钧都是“老金科”，在内部任职超14年。从重庆区域总跃升至董事长的周达，被视为“黄老板的代言人”，是执行、落实黄红云管理意图的一把手；杨程钧则主要与周达打配合。
▲金科股份第十一届董事会成员。
据“一勺言”消息，周达最早出身人力，做过多年黄红云的秘书，行事风格较为谨慎，是黄老板非常信任的人之一。他突出的能力特征是，能将黄老板的思路直接转化成管理语言、做好落地，执行力强。
此前，周达亦连续多年参与公司内部制度和组织的顶层设计，是2017年金科发起的“跨越式大发展”主导者之一，个人能力可见一斑。
实际上，不管是2016年因涉徐翔案辞任包括董事长在内的所有职务，抑或是与融创股权之争的那几年，黄红云从未失去对金科的掌控。
一个细节是，卸任后连续数年的公司年会上，黄红云和陶虹遐仍正坐主席台中间，通过大荧幕分享感言寄语，上市公司现任董事长、高级管理人员则分坐两旁。
在关键的董事会争夺战中，随着2017年融创西南集团总裁商羽落选，金科9人董事会，融创只占两席，黄红云提名三人，还有两位职工董事系常年追随黄红云的金科员工。此后，融创系多次在金科董事会、股东大会上投反对票，但多不影响最终结果。
此次高管大换血，背后是黄红云为金科定下的新五年规划，即力争到2025年实现4500亿以上销售规模，年复合增长率15%以上。
这一增速，于金科而言是主动降速，但放在当下行业环境中，该五年目标并非毫无压力。
更何况，过往高速扩张下遗留的问题，如加大城市下沉、合作开发模式下，所带来的项目去化以及利润压力；少数股东“明股实债”等，或将成为后续金科规模扩张的“绊脚石”。
过去几年，金科有息债务快速增长，截至2020年中期“三道红线”全踩。但仅半年时间，其全部指标“神奇”达标归“绿档”：有息负债仅小幅增长，2020年末净资产则同比增厚达213.5亿元，当中，少数股东权益增加118亿元。
另据“YY评级”分析，近两年，金科的少数股东权益占比已接近一半，规模较大，而且2020年少数股东损益比约27.6%，跨期对比不匹配，潜在为非股比分配特征，“明股实债”嫌疑较大，表外债务风险值得关注。
接下来，利润压力、业绩风险等，均是黄红云任务包，后续走向仍待观察。可以预见的是，伴随新五年计划的实施，黄红云对金科影响力、掌控力，只会有增无减。