说一说董事会专门委员会

2018年9月《上市公司治理准则》进行修订。在《上市公司治理准则》修订之前，监管机构鼓励上市公司设立专门委员会。修订后，监管机构要求上市公司必须设立审计委员会，其他委员会可以根据公司实际情况自愿设置。本期小多从一些违规情形着手，和大家说一说董事会专门委员会。

制度未明确相关事项

案例

证监局对上市公司MDSZ现场检查时发现公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定。证监局对其出具责令改正的监管措施。

小多说

上市公司设立董事会专门委员会除需遵守相关规则外，还需要在《公司章程》及《专门委员会议事规则》明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，并遵照执行。

未及时增补委员会成员

案例

证监局在对上市公司ZNZY现场检查过程中发现：公司董事会设有战略委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会、审计委员会四个委员会，在新的独立董事进入上市公司后，公司未及时更换董事会各专门委员会的组成人员，导致在上述期间董事会各专门委员会的组成人员不足各专门委员会议事规则规定的人员数。证监局对其出具责令改正的监管措施。

小多说

董事会专门委员会的人员构成上要符合法律法规及公司的规章制度，特别在董事出现变更的情况下，需关注是否涉及专门委员会成员变动，及时增补。

有关上市公司董事会专门委员会的设置及人员构成可参考法规如下：

会议召开不规范

案例

证监局在对上市公司YCGF现场检查过程中发现公司第四届董事会审计委员会2017年第一次会议、第四届董事会提名与薪酬考核委员会、第四届董事会发展战略委员会的资料均缺少会议通知、表决记录,且会议记录无参会人员签字，证监局对公司进行监管关注并采取出具警示函措施，要求公司积极采取措施予以整改。

小多说

在现有的法律法规对上市公司董事会专门委员会的规定中，除对审计委员会的规定比较详细外，对战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的规定都较为笼统，上市公司通常在其自身制定的《公司章程》或《委员会议事细则》中对相应委员会日常运作（主要包括会议如何通知，如何召开，如何记录，如何表决，会议资料如何保存等事项）进行较为详细的规定。规章制度制定后，公司应严格按照执行。

未履行相应职责

案例

上市公司ZYKJ因2017年至2019年期间变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议。证监局对其出具责令改正的监管措施。

案例

上市公司WJL人事部门对包括董事长、总经理等董事及高管在内的总部职工薪酬管理体制进行调整，但该董事及高管薪酬制度调整仅经时任董事长兼总经理、常务副总经理、财务总监等三人审批同意，未经股东大会、董事会、薪酬与考核委员会等审议通过。证监局对其出具责令改正的监管措施。

小多说

上市公司各董事会专门委员会有其对应职责，应当根据公司在《公司章程》或《委员会议事细则》中的要求履行相关义务。

在实际操作中结合法律法规及公司相关制度，通常提交各个专门委员会审议的事项如下：

相关拓展：

对于银行等特殊行业以及涉及境内外同步上市等情况，在有关专门委员会的设置上有特殊规定。例如银行等特殊行业还涉及关联交易控制委员会，相关公司需注意遵守对应的规则。

上市公司设置董事会专门委员会旨在更有针对性地处理公司治理问题。根据实际中出现的违规案例来看，有些公司往往会忽略董事会专门委员会的设置及运行。小多提醒：

董事会专门委员会必不可少，它的运行也很重要！