【案例】员工持股平台解散，合伙人承继发行人股份的税务处理
2020年11月19日晚间，发行人在审核问询回复中披露，合伙制员工持股平台解散，各合伙人按出资比例承继了发行人的股份，存在被主管税务机关认为转让价格明显偏低要求重新核定清算所得，并导致有关合伙人补缴税款的风险。
2020年4月，员工持股平台全体合伙人签署了员工持股平台（普通合伙）注销决定书，同意注销员工持股平台。2020年6月，北京市工商局出具《注销核准通知书》，准予员工持股平台注销。根据员工持股平台全体合伙人出具的《关于员工持股平台解散及各发行人股份承继的通知》，员工持股平台所持发行人750万股股份由八位合伙人按照其对员工持股平台的出资比例进行承继。
2020年4月，员工持股平台向主管税务机关报送纳税申报表，由于清算所得为负，因此员工持股平台申报的各合伙人生产经营所得为0，主管税务机关对此未提出异议，并出具了《清税证明》，确认员工持股平台所有税务事项均已结清。
员工持股平台除持有发行人股份外，无其他资产。员工持股平台清算后原各合伙人对发行人的持股方式由间接持股变更为直接持股,持股人员及持股份额未发生任何改变。
经现场咨询税务主管部门人员，清算完成后员工持股平台原合伙人承继员工持股平台持有的发行人股份应视为股份转让，则员工持股平台实质向其合伙人以零对价转让了前述股份，出于谨慎性原则，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十一条第（一）项规定，员工持股平台存在被主管税务机关认为转让价格明显偏低要求重新核定清算所得，并导致有关合伙人补缴税款的风险。
参照员工持股平台解散前发行人最近一次增资价格6元/股视同转让价格计算视同转让收入后减去员工持股平台实缴资本并依据个人生产经营所得税率测算，在发行人处担任董事、监事、高级管理人员的自然人合伙人可能补缴的税款测算约为300万元。
此外，经咨询主管税务部门工作人员，由于员工持股平台已注销完成，在现有报税系统下，其注销前的合伙人无法就清算所得申报补缴税款。
员工持股平台解散过程中，相关人员因员工持股平台清算所得为负且未取得任何款项收入而未缴纳税款，存在被主管税务部门对清算所得提出异议进而要求补缴相关税款的风险，但该等风险仅系员工持股平台解散过程中税务部门对清算所得认定口径可能存在差异导致，不存在涉嫌犯罪情形。且相关人员已经出具承诺，如果主管税务部门对清算所得提出异议或要求补缴相关税款，其将全额补缴。因此，员工持股平台合伙人补缴税款风险不会对发行人本次在科创板上市构成实质障碍。
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