突发！IPO6过6，“实控人涉诉”、“个人卡收款”、“注销关联方”、“销售费用偏低”，过过过……
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昨天（11月18日），创业板和科创板IPO举行发审会，共审核了6家企业，6家全过，具体情况如下：
重点关注创业板，自7月13日注册制审核以来，创业板至今已经上会审核了133家IPO首发企业，132家过会，仅1家被否，通过率99.2%。
值得注意的是，此前被暂缓的宁夏沃福百瑞枸杞产业公司，已于11 月16日再次上会，并获得通过。
谷主第一时间研究了昨天过会的4家创业板企业，一起去瞅瞅！
实控人涉诉会否构成上市障碍？
北京挖金客信息科技股份有限公司成立于2011年2月24日。
公司是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖增值电信服务、移动信息化服务和移动营销服务等领域，针对各行业大型企业客户个性化的业务需求，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务。
公司主营业务收入构成情况如下：
公司业绩如下：
公司2018年度、2019年度扣非归母孰低净利润分别为5,904.85万元和6,257.66万元，合计超过1.2亿。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
挖金客主要反馈问题如下：
关于实际控制人涉诉。
2015年1月，亨通光电(600487)拟发行股份及支付现金购买的挖金客有限100%股权；5月，因李征涉及个人诉讼，相关财产被采取保全措施，所持挖金客有限的股权权属存在重大不确定性，导致前述交易终止。
请发行人：(1)补充披露前述财产保全的具体情况以及目前进展，相关保全措施是否已完全解除，李征所持发行人股份是否存在权利受限的情形;(2)补充披露李征与相关诉讼当事人是否签署相关协议或人民法院是否就相关财产分割作出判决，相关协议或判决是否涉及发行人股份的安排；(3)补充披露李征所持发行人股份权属是否清晰，是否存在代持或其他利益安排，是否存在第三方主张权利的风险。
谷主分析认为：
在IPO过程中，实际控制人涉诉的焦点会集中在股权的稳定性和瑕疵上。
第一、实控人涉诉不要影响股权的权利受限。因为股权也是一种财产权利，如果实控人涉诉，可能会导致股权被冻结、表决权转移等，就会导致股权的权利受到限制，影响公司的持续发展，同时也会因为纠纷导致股权不清晰，影响发行条件。
第二、如果实控人的股权涉及到拍卖或者强制转让，有可能会导致股权不稳定，甚至可能因此失去控制权，从而影响报告期2年或3年实际控制人没有变更的要求，从而构成上市障碍。
个人卡收款等行为如何处理？
杭州可靠护理用品股份有限公司成立于2001年8月7日。
公司专注于一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品和口罩。
公司主营业务收入构成情况如下：
公司业绩如下：
公司2018年和2019年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为5,890.62万元和8,745.09万元，合计14,635.71万元。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
可靠护理主要反馈问题如下：
关于财务规范性
根据申报材料，报告期内发行人存在第三方回款、现金收款、个人卡收款等资金管理不规范的情况。报告期内第三方付款总计 2,091.35 万元、2,216.75 万元、1,856.88万元，占营业收入比例分别为 2.68%、2.49%和 1.60%，其中无合理解释的第三方回款金额分别为 228.14 万元、331.64 万元和333.22万元，占主营业务收入的比例分别为 0.29%、0.37%和 0.29%；2019年2月，实际控制人鲍佳从发行人处领取备用金100万元；2017年和2018年，实际控制人鲍佳曾为发行人分别代垫部分员工工资1,463,472.00元和500,000.00元。
请发行人:
(1)披露第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致，是否具有可验证性，与存在第三方付款情形的客户签署合同或订单的金额及比例，与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;
(2)披露鲍佳领取备用金的原因和用途，履行的审批程序;
(3)披露鲍佳为部分员工代垫工资的背景，相关员工在发行人的任职情况，与发行人是否存在劳务纠纷或其他利益安排;
(4)披露发行人的内部控制制度是否健全并有效执行。
谷主分析认为：
无论是第三方回款、现金收款还是个人卡收款，都属于不规范的资金管理行为。
但并非绝对构成上市的障碍。
关键在于说明合理性，从业务的性质、行业惯例等做合理性说明。
其次是报告期内不能占比过高，过高的占比，可能说明财务规范性不够，可能构成上市障碍。
同时需要有相应的后续措施，即减少第三方回款、现金收款以及个人卡收款的整改措施。
注销关联方的注意事项
山东玉马遮阳科技股份有限公司成立于2014年7月4日，注册地为山东省潍坊市。
公司自成立以来一直专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料。公司所生产的功能性遮阳材料是集遮阳、节能、环保等多功能为一体，兼具抗菌、防污、除甲醛等特殊功能的新型绿色材料。
公司主营业务收入来自于遮光面料、可调光面料和阳光面料的生产和销售，具体情况如下：
公司主营业绩情况如下：
公司2018年度及2019年度净利润分别为8,085.39万元和10,911.69万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计18,997.08万元。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
玉马遮阳主要反馈问题如下：
关于已注销关联方。
申报材料显示，发行人实际控制人之一孙承志曾持有SUNMATE 80%的股权，SUNMATE 已于 2019 年 12 月注销。发行人于2019年7月25日成立玉马美国，开拓北美市场。报告期内，发行人向 SUNMATE 销售遮阳材料产品、焊接 机、裁切机等小型机器设备及样本等，并于 2019 年向其购买商标。请发行人:
(1)披露 SUNMATE 的历史沿革、主营业务、生产工艺、主要财务数据、销售客户、供应商情况，注销后资产和人员去向， SUNMATE 报告期内是否与发行人存在业务竞争，注销 SUNMATE 并另行成立玉马美国开拓美国市场的原因及商业合理性;
(2)结合发行人向其他客户销售同类产品价格、市场价格等，说明并披露报告期内向SUNMATE销售遮阳材料产品价格公允性;
(3)说明并披露发行人向其销售机器设备及样本并购买商标的原因，定价依据及公允性，在商标转让完成前，发行人子公司玉马美国是否存在利用SUNMATE商标进行生产销售的情形;
(4)玉马美国成立后向REXFORD INDUSTRIAL SAFARI,LLC 承租17,493.00 m²房产用作办公、仓库，请披露该房产是否系SUNMATE及关联方提供，说明租赁价格是否公允。
谷主分析认为：
报告期内如果注销关联公司，尤其是实控人控制的关联公司，会比较敏感。
审核会重点关注“关联交易非关联化”的合理性、必要性以及合规性。
本案例中，反馈就问到，注销美国关联公司SUNMATE的合理性。
同时，还问到报告期内与SUNMATE关联交易的公允性。
同时问到，注销后，新成立公司租赁场地，是否与SUNMATE有关联关系。
总之，还是担心通过非关联化的公司，承担成本和费用，虚增利润以及影响独立性的问题。
销售费用偏低如何解释？
天津津荣天宇精密机械股份有限公司成立于2004年6月9日。
公司从事精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售的高新技术企业，公司的产品涵盖电气和汽车两大领域，其中电气精密部品包括低压配电部品、中压配电及能源设备部品和工业自动化部品，汽车精密部品包括减震部品、安全部品、空调及座椅部品、轻量化部品。
公司主营业务收入具体情况如下：
公司主要业绩情况如下：
公司2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低）分别为4,298.26万元、4,889.62万元，累计为9,187.88万元。
符合创业板上市标准（一）：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
津荣天宇主要反馈问题如下：
关于销售费用。
据招股说明书披露，报告期内，发行人销售费用分别为1,714.79万元、1,635.38 万元和1,647.51万元，销售费用主要为运输及包装物，发行人销售费用率低于同行业可比公司。
请发行人：(1)补充披露销售费用和收入增长趋势不一致的原因及合理性；(2)结合各年运输批次、运输重量、主要服务商及运输单价、运输费、运输区域、包装费等说明并披露运输及包装物费用变动的原因及合理性，和收入规模不匹配的具体原因；
(3)补充披露销售人员平均薪酬水平，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平;
(4)补充披露销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在由关联方或其他利益相关方为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
谷主分析认为：
销售费用是一个敏感话题。
尤其自医药行业，销售费用的处理就更有挑战性。
一个关注点就是可比上市公司的销售费用率。
如果低于行业平均水平，就会被质疑转移销售费用，从而达到虚增利润的目的。
一般的转移销售费用的方式有：实控人或者关联方体外承担费用，客户或者利益第三方承担费用等。
因此，如果销售费用偏低，就需要充分证据证明合理性，这样就要求在前期规范的时候，充分考虑后期解释的便利性。
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