在深交所提了35个问题后，御家汇终止了交易

这个年关，对于某些御家汇（御泥坊母公司）的员工来说，心情有些复杂，本以为在2019年的第一天就可以站在阿芙精油的办公楼上，眺望“帝都”的壮阔风景，如今却泡汤了。因为御家汇和阿芙精油的交易黄了。

昨晚，御家汇发布公告称，终止收购北京茂思（阿芙精油母公司）60%股权。这笔10.2亿的交易正式告吹。

10.2亿的价格到底值不值？

自从今年6月19日御家汇宣布这笔交易以来，争议声就从未停过。争议的点主要有三个：

一是，用10.2亿的价格收购一家2017年净利润只有6千多万元的公司，是否值得？

二是，御家汇为什么要买一家和自己一样在线上卖面膜的公司？

据了解，阿芙精油虽然主打精油产品，但精油产品的销售占比只有30%左右，其他是面膜等护肤品，这与御家汇的产品线有重合。另外阿芙精油虽然比御家汇先做线下渠道，但到2017年线上销售占比仍然有70%左右。

三是：御家汇对于阿芙精油的净利润要求太低，难道是看在老同学的面子上？（御家汇的创始人戴跃锋和阿芙精油的创始人雕爷是湖畔大学的同学）

根据收购草案显示，阿芙精油只要在2018年完成不低于8500万元的净利润（相比于2017年的净利润，这个要求不难达到），那么交易就完成。另外阿芙精油2019年的净利润只要不低于6000万元，那么御家汇就要以不低于8.05亿元、不高于15.8亿元的价格收购剩余的40%股权。

这样的收购条款，怎么看都像是雕爷抓着戴跃锋的手签的。

深交所的35个问题成导火索

而这场争议在深交所连发2份问询函，总共向御家汇问了35个问题之后，迎来了最高潮。

10月8日，深交所向御家汇抛出了22个问题，所提及的内容包括：10.2亿收购价和业绩承诺的合理性；收购后的管理层变动是否会对业绩产生影响；从产品、渠道、行业等各个角度证明阿芙精油是否具有持久盈利能力等，涵盖了企业的方方面面。

半个月之后，御家汇针对每个问题一一给出了回复。但深交所觉得还不够，随后又发一份问询函，补充了13个问题，然后御家汇和阿芙精油干脆就终止了交易。

如果你仔细去看问询函中的问题，就能感受到深交所对于投资者的责任心，从产品到供应商，再到线上平台的数据，基本覆盖了阿芙精油经营的所有细节。但要将这些问题认认真真回答完，御家汇和阿芙精油可能要花好几个月的时间去准备相关素材。

就像前几天珀莱雅CEO方玉友在会上说的那样，在珀莱雅上市之前，光是回答证监会提的各式各样的问题，就花了大半年的时间。当时整个公司都围绕这些问题在转，非常累。

同样在没上市的时候，你想花多少钱买哪家公司，谁都管不着，可上市以后就不能这么任性了，必须得遵守金融市场的规则。所以那些想上市的化妆品企业老板，不要只想到上市的好处，也要想想能不能承受上市后带来的不便。

雕爷怒怼收购案的独立财务顾问

对此，阿芙精油创始人雕爷此前就已经表达过不满。在深交所发出第二封问询函的第四天，也就是11月11日，他发了一条微博，不是关于双十一的，原文是：亲爱的 @金巍锋博士，今年6月我们初见之时，您犯了严重痔疮，挤眉弄眼、坐卧难安，又过这几个月，我怀着感恩之心问声：您屁眼安好？

▲雕爷微博截图

那么这个金巍锋到底是谁，雕爷为什么要怼他？

查阅相关资料发现，此次收购案的独立财务顾问是华泰联合证券，而其主要负责人正是这个金巍锋。在并购案中，独立财务顾问的主要职责是在企业风险分析、设计并购方式和交易结构、策划并购融资方案等环节中起专业指导的作用。也就是说这个金巍锋，是来帮助御家汇和阿芙精油回答深交所提出的问题的。

而雕爷此时开怼，可能是认为这个独立财务顾问在这个并购过程中，并没有起到应该有的专业指导作用，所以才让深交所挑出了这么多毛病。

虽然随后雕爷就把该条微博删除，但这起并购案最终还是黄了。

对于御家汇和阿芙精油来说，并购虽然没有成功，但未必是一件坏事。至少御家汇不需要再承受投资者对于此次并购合理性的质疑，而阿芙精油也不需要丢下日常工作，去准备回答深交所问题的材料。经此“一役”之后，说不定阿芙精油会奋发图强，自己就去上市了。