需披露权益变动报告书要点整理

一、案例介绍

案例一：四川映业文化发展有限公司自2018年2月23日至2018年5月28日通过二级市场增持神开股份（002278）4,730,300股股份，占神开股份总股本的1.3%。本次权益变动完成后，四川映业文化发展有限公司合计实际支配的神开股份表决权股份为72,781,961股股份，占神开股份总股本的20%，为拥有神开股份表决权比例最高的股东。2018年5月30日，四川映业文化发展有限公司披露《详式权益变动报告书》；2018年6月14日，披露《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2018年6月25日，深交所对四川映业文化发展有限公司出具监管函。案例二：融捷投资控股集团有限公司于2018年6月7日通过乐金健康（300247）披露的《简式权益变动报告书》显示，2018年1月26日至2018年6月7日期间，融捷投资控股集团有限公司累计增持45,512,302股，占上市公司总股本的5.66%；6月12日披露更新版《简式权益变动报告书》。2018年6月25日，深交所对融捷投资控股集团有限公司出具监管函。

二、案例分析

（一）案例一神开股份股东四川映业文化发展有限公司在持有上市公司股份合计达20%时，披露了《详式权益变动报告书》，但未按照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定，及时聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。直至2018年6月14日才对外披露《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。（二）案例二融捷投资控股集团有限公司在2018年1月至6月期间增持乐金健康股份，占上市公司总股本的5.66%，主要有以下两点违规行为：1、增持达上市公司股份5%时，未及时停止交易；2、《简式权益变动报告书》中未说明一致行动人增持情况。《简式权益变动报告书》修改前：

《简式权益变动报告书》修改后：

其未按照《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达上市公司股份5%时，及时向深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未在履行报告和披露义务前停止买入乐金健康股份。

三、主要违反规则

《上市公司收购管理办法》第十三条　通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第十七条　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

四、权益变动报告书披露要点整理

股份变动比例第一大股东或实际控制人是否发生变更信息披露达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的否《简式权益变动报告书》是《详式权益变动报告书》达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的否《详式权益变动报告书》（收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告）是《详式权益变动报告书》+财务顾问意见注注：投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件。上交所特殊规定：（1）被动成为第一大股东或实际控制人，且持股比例不超过30%因公司其他股东所持股份发生变动或者因上市公司减少股本导致被动成为公司第一大股东或者实际控制人，且持股比例未超过30%的，披露《详式变动报告书》。该情形下，信息披露义务人无须披露有关收购决定及收购目的、收购方式、资金来源等内容，无须聘请财务顾问出具核查意见，也无须对其最近一年财务会计报告进行审计。（2）简化披露情形已披露权益变动报告书的投资者在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次发布权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分做出简要报告并公告；前次披露《简式权益变动报告书》的投资者在披露日起6个月内，拥有权益的股份发生变动须披露《详式权益变动报告书》的情形除外。