加拿大上市系列之29:CPC上市模式简述

本文是君之道思考的第373期文章
CPC全称“Capital Pool Company”,即资金池公司,CPC是多伦多证券交易所创业板独有的上市模式,与SPAC(“Special Purpose Acquisition Corporation”,特殊目的收购公司)上市模式相类似,有“迷你SPAC”之称,但CPC模式的上市要求更低,实践应用更广。
自2015年以来,有8家SPAC在多伦多证券交易所上市,筹集了15亿加元,而CPC模式在多伦多证券交易所创业板上市的则超过2500家,其中86%随后完成了合格交易,继续在证券市场挂牌交易。这些CPC中,目前有250余家已从创业板转至主板上市交易。2018年,CPC在多伦多证券交易所主板和创业板共筹集了超过100亿加元的资金。
CPC上市的程序主要分两个阶段:
一、第一阶段:CPC结构搭建
(一)设立CPC
1. 至少有三名具有适当业务经营经验和上市公司治理经验的个人参与,投入资金最少为10万加元,即最少占募集资金总额的5%。
2. 由这些创始人组建一家空壳公司——资本池公司(CPC),以最低价格发行股票以换取种子资本,价格在0.05加元和后续通过招股说明书出售的股票价格的50%之间。
3. CPC及其财务、法律顾问准备招股说明书,概述表明管理层计划以两倍于种子股票发行价的价格出售CPC股票,以筹集20万至475万加元的资金,并利用这些资金来识别和评估潜在的收购。
(二)出售股票
1. CPC向相应的证券委员会提交招股说明书,并申请在多伦多证券交易所创业板上市。
2. 监管机构审查招股说明书,并就招股说明书中的问题进行反馈。
3. 在解决招股说明书中的所有问题、满足监管机构的要求后,CPC提交修改后的招股说明书正式稿。
4. 证券委员会将签发最终接收函,表明接受招股说明书,CPC可以在接收函可适用的相应辖区发售股票。
5. 根据招股说明书,承销商将CPC股票出售给至少200名股东,这些股东每人至少买入1000股。但任何购买者都不得购买超过发售总量2%的股票,并且任何购买者与其关联主体、分支机构一起购买的股票不能超过发售总量的4%。
6. 销售完成后,CPC在二级市场上市交易,这些股票会携带标记“.P”,以表明其为CPC。
二、第二阶段:进行合格交易
(一)宣布收购
1. 在上市后24个月内,CPC将适当的业务确定为其“合格交易”,并发布新闻稿,宣布已原则上签订收购该业务的协议。
2. CPC需准备一份备案声明或信息通报草案,对拟收购的业务进行招股说明书级别的披露。
3. 多伦多证券交易所审核披露文件并评估业务,以确保其满足最低上市要求。
(二)完成交易
1. 非股权分置交易需要股东批准时,应当在SEDAR系统上发布信息通报,并在召开股东大会前发送给CPC股东,以获得小股东中的多数批准拟议合格交易。
2. 如果合格交易不需要股东批准,则将备案报表在SEDAR上至少披露7个工作日,之后合格交易结束,完成收购业务。
3. 交易的其他组成部分通常包括名称变更、与合格交易结束同时进行的私募等。
4. 合格交易完成后,就意味着完成了全部的上市流程,股票代码中的“.P”标志将会被删除,CPC股票作为普通公司股票在证券市场上进行交易。
CPC模式比SPAC模式的上市门槛更低,主要针对中小企业,具有更广泛的适用性,之后,我们将对SPAC模式和CPC模式的相关具体内容作进一步介绍。

文/叶秀旻律师

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