最全尽职调查提纲实务完整版！
一、 执行概览1)公司的名称与地址、公司法律形式、电话、电传以及E-mail号码2)公司或业主的联系人及其职务3)中介的名称、地址、电话电传及E-mail号码4)投资银行家以及所有外部专家的姓名、电话、电传以及E-mail号码5)律师姓名、地址、电话、电传以及E-mail号码6)会计公司的联系人及其地址、电话、电传以及E-mail号码7)公司所有者,股东及公司历史回顾(从最初阶段开始对公司、它的子公司和分支机构的历史作一概述)8)对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性9)整个公司或部门的示意图10)完整的人事组织图，注明部门和人数11)对目标企业的房产、工厂以及设备的状况和生产能力的评估12)对高层管理人员、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估。说明是谁实际控制企业。企业是由一个还是由数人控制？该人对企业是否十分关键？判断公司及其经营单位是以分权型结构还是高度集权型结构进行管理。判断管理层对变化的反应能力。它是否能在很短的时期内作出有效决策？调查高层管理人员是否有犯罪嫌疑而被司法机关调查或起诉。获得所有主要经理和管理人员的资料，他们中是否有人从所有者处获得了拥有股票或其他安排的承诺，这些安排在公司被出售或兼并的情况下有可能引起上述人员的不满13)如果公司是上市公司的话，列出过去三年股票每股交易价格的范围14)对长期计划、经营计划、预算作出概要说明并对其中的重要事项进行评价15)在可获资金超过现有水平并计划用于投资的情况下，目标公司管理层最重要的资金投向清单，以100万美元作为合理的新增资金起点16)反对或支持收购或兼并的理由，其中包括主要风险与收益以及所有少数反对意见总体的评估清单产品系列XYZ其他企业总体市场份额成长价格统一性客户组合客户需求强度分销力量监管程度现金流特性产出现金的能力可支配现金的获得能力以股利发放的现金产品系列专有权新产品的开发历史专利情况专有技术技术过时风险劳动密集度产品定价管理层企业家精神品质留任意愿劳工素质工会素质留任意愿投资的资本密集性超过平均水平的可能性盈利能力买方的投资收益注：（1）评估选项为强、平均、弱；是、否、N/A（无法获得）。（2）在附页上填入评论。（3）可支配现金流等于税后净利润加上折旧和摊销，减去企业内部所需流动资本，但不包括房产、厂房以及设备支出二、营销与销售1、行业1）主要影响因素（人口因素、技术、对时尚的敏感性、竞争以及类似的事项）2）过去及预期的趋势、成长性与周期3）市场规模4）盈利性5）资本密集程度6）商品以及附加值定价法对市场的影响7）分销渠道8）主要客户9）主要竞争对手10）主要供货商11）监管因素12）行业及世界范围的主要趋势13）该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型2、特定市场壁龛分析1）对未来三到五年目标公司营销与销售计划的概述2）目标公司是市场/销售驱动型还是技术驱动型3)至少过去三年产品系列的历史销售额情况的概述及这一期间市场份额变动的最佳估计产品系列历史销售情况产品系列销售额市场份额产品系列五年前四年前三年前两年前去年五年前现在产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总计4)对重要产品系列今后三年内的销售额的预期产品系列预期销售额产品销售额市场份额产品系列第一年第二年第三年第四年第五年当前第五年产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总计5)至少过去三年（五年最好）产品系列历史销售毛利润的概述产品系列毛利润历史产品系列五年前四年前三年前两年前去年产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总和6)对主要产品系列今后三年到五年内的毛利润的预期产品系列预期利润产品系列第一年第二年第三年第四年第五年产品X国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点产品Y国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点其他产品国内地区A地区B地区C地区D国际列出地点总和7)列示对主要客户的销售额主要客户销售额客户名称五年前四年前三年前两年前去年最重要的65%的客户的其余部分：客户数金额其余客户数金额总销售额8)与当前和预期客户基础（混合）相关的风险9)当前产品系列未结清之积压订单状况积压销售订单产品系列销售额（美元）毛利润（美元）产品经X产品Y其 他总 和10)竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价。产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。竞争数据产品系列竞争产品名称竞争产品所有者销售额（千美元）市场份额（%）趋 势产品X产品Y其 他总 和100销售单价百分比的变动产品系列三年前两年前当年第一年第二年第三年第四年第五年产品X产品Y其 他总 和11)竞争对手的比较和评价竞争对手比较项 目竞争对手目标公司X公司Y公司Z公司其他毛利率%销售费用占销售客%管理费用利润占销售额%税前利润占销售额%前三年销售额几何平均增长率去年销售额增长率前三年税前几何平均增长率去年税前利润增长率产品系列市场份额产品X产品Y其他质量情况价格情况成本制造商――级别单位雇员销售额流动资本比应收帐款周转天数存货周转率应付帐款周转天数债务股权比12)以百分比表示的产品系列历史毛利率历史毛利百分比产品系列五年前四年前三年前两年前去 年产品X产品Y其 他总 和13)以百分比表示的产品系列毛利率预测产品系列预期毛利百分比产品系列去 年第一年第二年第三年第四年第五年产品X产品Y其 他总 和14)在过去五年引入的产品的销售百分比15)商品质量保证，退回与折让的历史与现状16)业务的季节性和周期性17)计划在未来三年推出的新产品18)与超前、同步以及滞后经济指标的关系—如果存在的话19)按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评估20)专利和专有技术情况21)品牌和商标及其重要性22)现在或未来的竞争进入壁垒23)与此项投资相关的风险3、人力资源及人事政策1）列出主要的营销和销售部门人员主要的营销与销售人员姓 名职 务年 龄工 资经 验评 价总体：营销N/A销售N/A2）绘制营销与销售部门组织结构图，注明职务、人数以及工资水平3）列示我方与主要客户会谈结果的要点4）论述有关客户对价格的敏感性、品质、商标、发货以及服务的市场调查结果5）对销售代表简介及分销商产品销售协议（佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、涉及的产品和地区，等等）作出评价6） 列出贷款政策、措施以及不良贷款历史7） 列出销售代表处的地址，分销机构、仓库、其他设施的地址以及涉及这些设施的所有重要租赁，并对其充足性作出判断8） 列出营销与销售部门激励方案9） 分类列出广告方案广告方案类 型金 额细 节交易展览会、出版物媒体促销方案其他总体10） 对向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单11） 确认营销和销售部门的实力与弱点以及所需的主要改进措施三、工程、设计、研究与开发1）提供工程、设计、研究与开发组织图，注明职能、人数以及工资水平。可作一附录。对流程、控制以及人员和项目质量加以说明。这些人员留任的可能性加以评述工程、设计、研究与开发人员姓 名职 务年 龄工 资经 验评 价总体：工程N/A设计与研究N/A2） 对当前和以后三年的工程作一概要说明，包括：3） 生产性工程设计任务单4） 再设计或设计项目5） 开发项目6） 基础研究项目7） 列出过去五年推出的产品在去年的销售额8） 列出过去五年用于工程、设计、研究与开发的支出水平工程、设计与开发支出五年前四年前三年前两年前去年生产性工程项目设计或再设计开发基础性研究总额占销售的%9）根据数据以及与公司人员的会谈判断公司是否存在可以在出售或兼并前增加企业收入的递延项目10）用于这些方面的设施与竞争对手以及买方的设施相比较11）对控制程序以及满足以下要求的能力作出评估：12）生产13）当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长14）应用技术以及面向客户的技术服务15）客户以及公司遵守法律、法规以及所有监管机构的规章16）公司提供足够的商品以满足未来销售目标17）生产性工程制图是否及时以及是否对工厂有用18）公司是否打算将生产过程中的组成部件标准化19）这些功能与竞争对手以及消费者需求相比较的情况如何？它们是否充足？如有变动的需要，请将它们列出并对进行变动的成本作出估计20） 将获得和已获得的专利进行考察21） 公司特定的黑箱技术以及专有技术的说明22） 与声称真实的或潜在的专利或商标侵权相关的已知诉讼的清单23） 描述对设计、研究与开发以及批准项目的控制能力24） 对公司的成功与失败、实力与弱点以及部门当前及未来三年计划业务的充分性作出判断。判断公司在这一领域属于领导者还是追随者四 、生产与服务经营1）总体生产流程加以描述，按位置列示工厂设施，并对生产能力的利用程度加以说明。2）列明主要产品系列的主要成本构成产品系列成本构成成本构成产品X（%）产品Y（%）其他（%）直接材料直接人工直接费用间接费用总主要成本1001001003）列出不同生产与服务部门的职员，注明工资水平主要生产与服务人员姓 名职 务年 龄工 资经 验评 价总体生产N/A4）列出主要附加福利计划，其中包括奖励、医疗以及福利5）向部门经理征求他们个人对企业的“愿望清单”。向他们询问如果他们下一年预算增加100万美元，他们将采取什么行动计划6）附上生产与服务组织图，注明职务、人数以及工资水平。可作为一附件。对装货、及时发送、返工的控制作出评价。废料报告是否充分？废料水平是否太高？为什么？7） 过去五年劳资关系作出评述，包括罢工或其他的停工。过去三年按部门计算的人事变动率是多少？8） 列出在未来三年将要进行的工会或其他劳资谈判。是否有足够的 劳动力以满足目前水平的生产需要9） 列出并评价工厂各部门直接和间接的工资率与激励系统。列出所有工会和合同到期日10）对采购职能进行考察，包括流程和控制制度。如未包含在其他部门，请在此对人力问题加以讨论，其中包括年龄、经验、工资水平、称职程度。其他要包括的事项有：11）采购是集权型还是分权型12）竞争性报价措施13）对部门人员的激励系统工厂各部门工资与激励部 门直接工资间接工资所有工会平均工资率激励系统人事变动率14）与供货商签订的重要合同的性质，包括折扣15）对多种供货渠道的使用16）在保证材料与供货质量前提下使成本最低的措施17）收购合同的签订：类型、特定规则、涉及时间以及内部控制18）列出10家最大的或最重要的供货商以及去年采购的主要原材料、货物与配件。重要供货商名 称起运地材料（美元）年采购额合同条款19)重要的公司外部采购与内部采购及其定价方法加以说明20） 列出重要分包人并对其作用加以说明21） 对过去两年成本效率、生产率以及附加值工程22） 对正在使用的存货成本会计方法的说明。这些成本核算方法是否适用于有关流程和产品？23） 按产品和存货阶段（原材料、半成品、产成品）对存货周转率进行的考察。存货周转率当年去年金 额存货周转率金 额存货周转率存货阶段原材料产成品半成品总体存货系列产品系列X产品系列Y其他总体24） 公司在生产过程和产品有关的监管机构的记录。至少应包括环境25） 考察当前积压销售订单26） 对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明27） 对生产流程及其所涉部门中各重要部门以及职能单位的实力与弱点加以说明28） 通过对现行质量控制职能部门以及返工量、担保索赔、因质量问题而产生的折让的考察，对生产质量情况进行分析29） 对过去两年与账面存货数量相比、实物存货短缺或溢出的考察。公司是否采用永续盘点法？公司是否采用ABC系统或类似的系统，根据按存货使用价值或总金额确定的相对重要性对存货进行控制和报告？30） 通过观察、与恰当的个人会谈以及对支出的考察，判断机器、设备以及设施的维修是否充分31） 对告诉资本支出与费用支出的政策加以描述。是否会因为保守政策的原因而存在某些“隐藏”资产？32） 对记帐和税务申报中折旧与摊销政策的说明。这些政策是否保守？33） 取得所有重要的设备设施租赁合同的复印件34） 列出过去五年内重要的资本支出，并对此作出评述重要资本支出年事 项地 点金 额（美元）五年总计35） 摘出所有授权目标公司生产或销售产品或从事其他事项的许可证协议和交叉许可协议36） 对现存生产厂房、机器、设备以及土地是否能满足当前和预期今后三到五年的经营需要作出结论。对主要设施的运行状况、使用期限以及所处位置进行说明。同时列出冗余不动产的可能出售价值。附上主要设备与设施清单，注明自有还是租赁。这一清单可作为收购协议的附件37） 对历史经营的成功与失败，实力与弱点得出结论，并对当前和预计今后三年生产经营以及有关设施是否充分作出判断五、管理信息系统1)列出部门职员（重要人员）名单及其工资水平，并对他们留任的前景加以评述。管理信息系列主要人员姓 名职 务年 龄工 资经 验评 价总体MISN/A人力评价2)考察所有重要的管理报告重要管理报告报 告名 称内 容频 率分 布3)列出或概述在所有集权型系统和分散型系统中使用的主要硬件和软件管理信息系统的主要组成部分型号位置用途自有还是租赁硬件软件4)概述过去两年管理信息系统的支出水平信息管理系统支出费用去年今年工资与薪水附加福利硬件软件供货外部服务其他总计5)向部门经理征询他们个人对企业的“愿望清单”。6)对运行历史上的成功与失败、实力与弱点得出结论7)列出部门职员（主要人员）名单及其工资水平保险部门主要人员姓 名职 务年 龄工 资经 验评 价总体总体N/A8)列出过去三年内具有法律效力的重要保险事项保险事项险 别价 值保 费保险公司保险经纪人到期日9)列出过去五年的损失和索赔经历保险索赔对索赔或损失的说明四年前三年前两年前一年前当 年10)根据卖方预定交易方式的不同，判断公司在过去和现在是否已获得了充分的保险，是否有涉及公司经营任何方面的潜在索赔或诉讼的迹象，特别是那些涉及产品质量保证、投资者诉讼、劳动条件、工人、赔偿保险、职业负债、一般负债、火灾盗窃险、忠诚保险契约、自我保险的索赔，以及其他可能的风险领域的潜在索赔或诉讼。六、法律与监管问题1)获取法律与监管部门人事组织图。按有关专业工作的不同列出专职、年龄、工作年限以及薪水2)列出所有已知或潜在诉讼性质、状况以及预期结果3)获取公司章程的副本以及/或其母公司以及各子公司的执照和章程4)审阅待出售母公司及各子公司至少五年的会议记录。审阅主要的长期合同、重要的许可协议、法律事项、承诺和或有事项,获取并审阅所有重要合同、租赁合同、许可协议和特许经营协议、已获和将专利以及商标的副本5)列出公司注册和获准营业的州的名称6)列出股票种类及各类股票的权利7)对公司及其业务的法律和监管方面的状况及潜在的风险得出结论七、 税收事项1)获取税务部门组织图2)获得并审查过去三年报送的所有税，特许权使用税，资本利得以及销售税纳税申报的副本—除非公司代表签署了弃权声明以延长考察期。同时列出并考察过去六年内所有重要的所得税申报不足和建议税收调整和裁决事项。纳税申报表的报送是否及时、完整与正确？3)过去三年的帐面记录，包括：财务报表与税收申报表的主要区别是什么？记帐与税收申报之间是否存在任何永久性的差异？分析当前期的所得税缴税准备4)审阅审计师工作底稿。通过审阅以及与独立审计师和管理人员的会谈判断是否存在任何未考虑的税务风险，同时判断公司是否存在过去未申报的、潜在可低扣事项或多报应税收入八、财务考察1、人力资源与会计政策1）获得控制会计以及财务部门的人事组织图。列出主要人员的工资、工作经验以及工资水平2）列出公司的会计政策和程序，特别是那些行业特定的、新近变动的以及与行业通常作法有别的会计政策和程序。其中包括涉及销售确认、资本与费用的区分以及资产折旧与摊销的会计原则以及成本会计方法与程序3）确认中期财务报表的制定采用与年度报表相同的会计原则4）获取管理层向审计师递交的声明书以及公司法律顾问向审计师递交的法律文书5）获取上一年审计师向管理层递交的建议书的副本，其中包括会计政策和程序的改建建议6）去五年是否发生过独立审计师的变更？2、财务报表1）资产负债表。获取当年的资产负债表和过去五年的资产负债表2）现金，以及过去两年现金及现金等价物帐户的平均余额进行考察，以此判断目前的借款是反映了年度特定时间的要求还是反映了企业的一般水平，是否存在可用于支付股利或向所有者支付的现金盈余3）列出主要银行帐户，判断是否有国外的大量存款4）列出所有贷款或债券的条款5） 目标公司或其任何股东是否对公司债务作出担保？6） 可变现证券和应收票据，确认其存在性，判断它们是以成本计价还是以公允市场价格计价并得出结论7）应收帐款可能因并不存在而被高估，可能无法完全收回，可能会有折扣或折让，也可能会有质量担保索赔，这样会潜在地减少相应商品的收入8）获取并审查一份按期限划分的当前应收帐款清单，它们看起来是否可收回？9）向客户确认部分或全部应收帐款余额，在较后的一个日期对应收帐款进行审查，以检查它们在交易完成前是否可收回10）列出过去五年的坏帐冲销和客户折扣。这些折扣的提供是由于产品质量问题还是一般的开票原因？11）付款、销售退回与折让以及售价折扣的有关条款。承诺付款期对利润有什么影响？12）列出在过去三年各年占目标公司销售额65%的目标公司最大客户名单13）对应收帐款可收回的情况和坏帐准备的充分性作出判断，某些私人公司可能会低估存货从而低估收入及相应的所得税，这种低估可以通过在购买时不把某些存货列为资产或不及时将其列入存货、冲销过多的周转缓慢存货、减少过时的存货以及低估成本来实现，由于存货的过时、不存在、成本高估或者由于环境、技术或其他原因而无法出售，从而使存货被高估14）获取过去三年按主要产品系列、大类或其他恰当的分类方法划分的存货概览15）考察过去两到三年帐面和实际存货的符合情况，以评估存货控制记录和程序的正确性16）安排一次实际存货盘点，独立观察、估算成本，并附于登记薄中17)考察直接和间接成本与费用是如何分配到存货成本中去的。这些方法是否公允和恰当？18)比较最近的成本计价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利润19)考察周转缓慢或过时的商品或产品存货。公司采用何种程序以冲销未完全实现帐面成本的存货？20)公司是否有不在库存之内的寄售商品或存货？21)根据对废料报告、销售退回和折让的考察，以及与有关负责人员的会谈判断是否存在质量控制的问题22)目前尚未执行的采购合同的数量是否反常？23)对存货采购和控制程序、当前存货核定成本金额，以及以合理利润出售的可能性得出结论24)预付帐款和其他流动资产，不动产、厂房与设备，获取按种类、地点以及当前用途划分的重要不动产概要，注明原始成本与累计折旧，以及按所得税申报和记帐目的不同而分别采用的折旧方法25)如果可能，获取重要资产按平方英尺计算的占地面积以及已使用期限和现状的资料，注意是否有些资产是租赁的、已向银行抵押的，或已用于为个人或企业借款作抵押的26)查明是否可获取最近的、可靠的评估报告？是否在最近对资产进行过盘点？27)是否需作重大的更新、替换或增加以满足预期经营水平的需要？28)现在可利用的生产能力是多少？29)列出过去五年每年的资本支出水平，并注明主要事项30)资产的保险是否充分？31)对资产的存在性和计价方法、使用的资产折旧方法的一贯性以及对这些资产投资的潜在变现能力作出评述32)其他的资产与投资，获取此类资产的一个一览表，并对其变现能力和分类进行核实33)审查所有的专利、版权、商标以及专有技术的价值。判断它们是否会引起法律诉讼34)查明公司关于这些资产的会计政策是否前后一贯得出结论35)未记载的资产，获取重要的未记载资产的清单，得出结论36)流动负债37)获取所有当期应付帐款的摘要。通过检查有关单据并/或向供货商核实以对金额作出确认38)列出前十位的供货商以及过去两年向其每一位采购的金额39)概述与供货商的所有重要合同40)核实所有应向第三方支付的应付账款余额41)检查借款合同的条款、抵押、条件、留置与担保42)对流动性负债的金额和种类及对公司财务状况的影响得出结论43)所得、销售/自用与财产税，查明目标公司是否报送了销售/自用税和财产税申报表并及时支付44)是否有任何有争议的税收事项？45)审查最近的资产负债表上的缴税准备金并判断他们是否足以满足预定目的，得出结论46) 长期负债，获取对这些负债的概述，注明种类。对于债券，a) 利率b) 到期日c) 本金及未来三到五年内每年的利息支付。d) 限制性条款以及担保或抵押资产。e) 违约条款。f) 提前偿还条款。g) 转换特权。47)列出各类贷款及其条款以及所有由公司作的担保。这些担保会限制公司的借款能力48)列出所有增资承诺、存货购买、销售和广告方案、客户安排、套期保值合同以及其他重要事项49)审查所有的租赁、特许权以及使用费协议50)列出所有资产负债表外的融资业务及其条款51)概述养老金计划，以及所有短期和中期的奖励性报酬计划，得出结论52)可能或潜在的未记载负债53)对历史作出考察并判断公司暴露于以下事项的风险：54)环境问题，例如作为生产过程结果的敏感材料的处置以及含有敏感材料的产品的出售，消费者敏感的事件和产品安全性问题55)对产品和服务质量担保，产品缺陷和返工的产品责任诉讼，追索或潜在追索56)OSHA、EEOC、职业伤害与职业病，以及其他与雇员相关的索赔或潜在索赔57)资金提供不足或资金未提供的养老金和雇员福利计划58)一旦完成，会引起未预见的即期和长期成本增加的、未决工会谈判59)列出由于以前事项或由于公司所处行业特性而使公司面临的诉讼成本和风险60)列出公司与供货商、咨询人员、经理、客户签订的合同或其他公司承诺事项61)审查公司对产品、业务和资产保险的费用以及充分性，得出结论62)股东权益以及过去五年向股东发放的股利和其他利润分配的详细记录63)对证券种类、所有者以及相关条款进行说明64)概述过去两年上市交易股票的平均和最高/最低价格，得出结论65)损益表—收入和费用核算66)损益表—产品销售收入与成本67)通过对过去五年产品系列的销售额和毛利润的分析，并根据需要作出相应的测试68)找出需作解释的销售量与利润水平的重大变动69)获取过去一到两年向买方竞争对手以及卖方子公司和分支机构销售情况的一览表70)通过分析与讨论，判断过去五年受单价变动和实际销售量变动影响的销售金额各为多少71)审查过去五年部门经营费用的异常波动，并作出解释。将这一期间的情况绘制成图或表格72)判断在项目完成后哪些费用不会维持在原有水平73)其他的形式调整而引起的收益，固定资产支出或流动资本的变动74)过去五年是否发生过经营性质的改变？例如企业、工厂或办事处的营业间断，得出结论75)现金流量表（现金流是对企业是否能长期成功经营的严格检验。没有比了解过去和将来现金的产出项目和使用项目更为重要的了。应计项目可高可低，但银行现金才是真的。）76)获取对过去五年内各年产出和使用的现金的分析。过去五年中最重要的现金来源和使用是什么？该企业是否是资本密集型的？它是否具有良好的正现金产出特性？它在未来五年具有相似现金流特征的可能性如何？77)财务报告要点78)如果在前面部分未被包括，请在收购调查的这一部分加入重要的财务比率和图表。在本章以前部分未论述的其他常用的重要统计数据包括：79)过去五年以及预计未来三到五年的流动资本比，应收账款周转天数，坏账占销售额的比率，按产品系列和大类（原材料、在产品和产成品）划分的存货周转率（产品销售成本除以加权平均存货），折旧与不动产、厂房以及设备支出的比，80)偿债率（息税前利润除以偿债金额，后者包括到期的利息与本金）81)债务权益比（债务总额除以股东权益）82)过去五年以及预计未来三到五年的几何平均年销售增长率，毛利占销售额的百分比，营业利润（扣除利息和所得税以及非经常性的非营业借项和贷项）占销售额的百分比，税前利润占销售额的百分比，得出结论83)项目专家成员1. (签字) 4. (签字)2. (签字) 5. (签字)3. (签字) 6. (签字)年 月 日84) 集团投资决策委员会意见签字年 月 日附录：一、“尽职调查”的七项基本内容针对风险企业的“尽职调查”主要包括七项内容，即对企业的管理风险、市场风险、技术风险、财务风险、法律风险、政策风险和退出风险的调查。一） 公司的管理风险调查1、分析公司的管理机构是否健全，规章制度是否完善，“三会”、经营管理机构的职责是否分明，执行情况是否良好，评价影响公司规范化经营的风险。2、分析公司的董事、监事、经理及高管人员个人资力、知识结构、管理能力（人格特点、经营理念、经营业绩等），评价公司经营管理的能力。3、分析公司的董事、监事、经理及高管人员是否勤勉尽职，评价董事、监事、经理及高管人员对公司的忠诚度。4、分析公司的股东结构和股权比例的合理性。5、分析公司的增资、重组、股权转让、财务预算、决算、对外投资等重大事项的决策是否得到合法、有效的授权或批准，是否履行了合法程序。6、分析公司是否有健全的风险管理及监督机制，能否有效、及时地对主要项目（或产品）的经营风险进行事前、事中、事后监控，评价公司的风险控制能力。7、分析公司对下属控股公司、参股公司、子公司的监控管理（主要是经营决策、财务监督、内部审计、管理团队等）是否规范、有效。8、分析公司的关联方对公司进行控制或影响的具体方式、程度，对关联关系（法律关系、股权关系、财产关系、管理关系、商业利益、人事关系等）的实质进行风险评判，特别是对以下内容进行分析：（1） 股股东或其他关联股东与公司的管理机构、人员、财务是否独立；（2） 控股股东或其他关联股东与公司的业务是否存在同业竞争，各自的主要业务和客户是否有冲突；（3） 关联交易是否符合相关法律法规的规定，并履行了必要的程序；（4） 关联交易的定价是否公允，与市场独立第三方的价格是否有较大差异；（5） 关联交易的收入占公司主营业务收入的比例是否偏高；（6） 关联交易的真实性，以及存在的必要性、持续性、依赖性；（7） 关联方安排与非关联方的单位或个人进行的重大交易、或缺乏明显商业理由的交易、或实质与形式明显不符的交易、或权利和义务不对等显失公平等交易，是否实质上是关联方交易，或该交易背后还有其他安排。9、分析公司是否存在没有正当理由而不愿提供、或经常拖延、或撤回已提供的与尽职调查有关的文件或资料的情形及原因。二） 公司的市场风险调查1． 分析公司近3年主要产品的价格、质量、地域分布、市场占有率、行业排名、市场增长潜力，以及与竞争对手相比的优劣情况，评价影响公司主要产品行业地位、市场前景的风险。2． 分析公司主要产品的原材料可替代性、价格变化趋势、供应渠道（国内、国外）等，评价影响公司原材料供应的风险。3． 分析公司主要客户、供应商占公司总客户和总供应商的比例、稳定性，以及其本身的知名度、经营状况、发展趋势等，评价影响公司对客户、供应商的依赖程度和稳定性的风险。4． 分析公司营销模式（自销、直销、委托代销）、促销手段、物流配送、信息采集等方面的能力是否健全高效，与竞争对手相比有无独特性或优势。5． 分析公司产品的售后服务质量、成本、服务体系及客户的满意程度。6． 分析公司对主营业务或主要产品投入的资金、人员及设备等情况，评价是否存在变更主营业务或产品的潜在风险。三） 公司的技术风险调查1． 分析公司产品核心技术的来源（自主开发、联合开发、技术转让）及其所有权或使用权的归属，评价是否存在知识产权和使用权的争议风险。2． 分析公司产品核心技术的先进性、独特性、前瞻性及其与主要竞争对手相比较的优劣和差异，评价产品核心技术的市场竞争能力。3． 分析公司产品核心技术的成熟度、能否产业化、生产成本和性价比是否有市场竞争力。4． 分析公司的技术眼法能力（研发人数、研发人员的学历和经历、技术委托、技术储备、研发设备、研发周期），评价公司是否具有技术研发的持续创新能力。5． 分析公司核心技术是否具有原创性、可否替代、研发队伍是否稳定，以及专利和专有技术的保护措施如何。四） 公司的财务风险调查1． 分析公司近3年财务预决算的制定、调整以及执行情况，应特别注意分析预算的合理性，例如是否考虑了项目评估、设计、谈判、调研等前期费用以及银行利率、汇率变化、通货膨胀、不可预见等因素。2． 分析公司固定资产的购建和处置的计价政策、使用年限、折旧方法、残值估算等是否合规、程序是否合法、手续是否齐全，评价其对公司经营业绩的影响程度。3． 分析公司无形资产的真实性、合法性，以及计价政策、摊销方法、摊销年限、处置方法等的合规性。4． 分析公司主营收入的真实性，对主要客户进行核实，评价公司是否虚假合同、不规范的关联交易等虚增利润的情形。5． 分析公司销售产品或提供劳务的收入是否合规，评价公司是否有提前或延迟确认收入或虚增利润的情形。6． 分析公司的赢利模式，以及经常性收益的稳定性。7． 分析公司非经常性损益（如税收优惠或财政补贴）的真实性、准确性，以及该类收入占公司利润总额的比例，评价该类事项对公司盈亏状况的影响。8． 分析公司应收款的形成原因、真实性、账龄、余额及其变动是否合理（结合公司行业特点和业务收入状况进行分析），评价收回的可能性及潜在的风险。9． 分析公司收入、成本的比例关系、变动趋势等（参照同行业主要竞争对手的情况进行分析），评价公司对成本管理的能力及重视度。10．分析公司长、短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限等是否符合会计制度和会计准则。11．分析公司各项资产（主要是应收账、存货、固定资产或无形资产、长期投资）减值准备的计提方法是否合规、依据是否充分、比例是否合理、程序是否合法，评价公司是否存在利用资产减值准备违规调节利润的情形。12．分析对公司赢利影响较大的敏感性因素（利润、汇率、价格、市场占有率、出口配额、通货膨胀等）的变化，特别要考虑双重或多重敏感性因素同时发生变化时对公司财务产生的影响，评价其对经营风险的影响程度。13．分析公司资金来源、现金流量净额的状况、变化趋势、资金需求、融资计划、融资渠道或能力，评价影响公司现金周转的风险。14．分析公司的银行存款有无大额资金异常流动，评价控股或其他股东有否占用或抽逃公司资金或违章操作的情形。15．分析公司近3年来以下主要财务指标的状况及其发展趋势（与公司历史情况及同行业公司平均水平相比），评价公司的综合经济效益的水平：（1） 主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入×100%；（2） 净资产收益率=净利润÷期末净资产×100%；（3） 资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；（4） 流动比率=流动资产÷流动负债×100%；（5） 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债×100%；（6） 应收账款周转率=主营业务收入÷[（期初应收帐款净值+期末应收账款净值）÷2] ×100%；（7） 存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货净值+期末存货净值）÷2]×100%；（8） 投资汇报率=净利润÷投资总额×100%；（9） 投资回收期（年）=建设期+投资总额÷（年毛利润+折旧）16．分析纳入公司合并会计报表公司的报表的真实性和准确性。17．分析公司近3年经会计师事务所审计的财务报告中主要财务指标的设定、调整、异动的情况及原因。18．分析对会计师事务所出具的公司财务审计报告中所附保留意见的内容，公司是否做了规范的调整或处理，评价该事项对公司经营的影响程度。五） 公司的法律风险调查1． 分析公司的设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，评价公司设立、变更、存续的规范性和合法性。2． 分析公司股东的出资是否合法、真实、及时，有否抽逃资金等违规现象；以高新技术成果出资入股，作价金额超过公司注册资本百分之二十的，有否科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。3．分析公司的土地使用权、商标权、专利权（含专有技术）、版权、特许经营权等无形资产，其权利实施的地域、保护期限等是否明晰；房屋、生产设备等实物资产是否具有合法的财产权证书，评价其是否存在法律纠纷或潜在的产权风险。4． 分析公司对外担保的金额占净资产的比例，以及被担保方的偿还能力、反担保措施等情况，评价其对公司经营风险的影响程度。5． 分析公司是否存在资产被封查或股东股权被质押、转让限制等情况，评价其是否存在影响公司生产经营和股东行使其合法权益的风险。6． 分析公司是否存在对产品质量的夸大宣传、对售后服务的夸大承诺、对利润目标的夸大保证、对交货数量及期限的夸大允诺等或有事项，评价其是否存在对公司造成信誉及经济损失的可能性。7． 分析公司是否存在重大违法违规行为，是否受到过有关业务主管部门、税务部门等的处罚，该处罚是否已经执行，是否尚存偷漏税等违规隐患。8． 分析公司是否存在未决诉讼、仲裁情况，以及未决诉讼、仲裁的可能结果，评价该类事项对公司信誉和经济的影响程度。9． 分析公司是否存在用公司资产为股东、董事经理和职工个人的债务提供担保的情形，评价其对公司经营的规范性、合法性的影响。10．分析公司董事长、董事、监事、总经理等高管人员及持股5%以上的股东是否存在违反行政、民事或刑事法律法规的情形，评价公司董事、监事及高管人员的品德与诚信及其对公司经营可能产生的法律风险。六） 公司的政策风险调查1． 分析公司的主营业务是否属于国家产业、行业政策等鼓励或是限制、禁入范围，评价其对公司产业或产品可能造成的影响。2． 分析公司所在地或周边地区吸引外来投资的政策和投资环境的状况，如社会交通、能源等基础设施以及人力资源、气候条件等社会经济环境，评价其对公司特定产业或产品经营可能产生的影响。3． 分析环境保护、资源消耗、政治影响、民风民俗、贸易保护（反垄断、反倾销、配额限制）等因素，评价其可能对公司经营产生的影响。4． 分析国家税收、汇率、行业优惠扶持等政策的变化，评价其可能对公司经营产生的影响。5． 分析公司与业务主管机关、行业协会等部门的关系状况，评价其社会资源对公司发展的影响程度。七）公司的退出风险调查1． 分析公司资本运做的发展规划、股权转让限制等状况，评价投资安全退出的安排方式和实施的可能性。2． 分析公司所在地（或国家）资本市场、产权市场的成熟程度、政策稳定性等，评价其对投资安全退出的影响。二、“尽职调查”的基本要求和程序在进行企业尽职调查的时候，应遵循以下的基本要求，做到尽职尽责、科学严谨，既要全面、客观、公正，又要保证企业信息的安全与保密。1． 调查工作应由专门机构或具备相关专业知识和资质（财务、法律、证券、风险、投资、工程技术等专业）的人员负责。2． 调查人员应遵循勤勉尽职、诚实信用、客观全面、科学严谨的原则。3． 调查人员应对以下重点事项发表独立意见：（1） 是否存在治理风险（经营者的学历和经历、诚信度、团队精神、规范化管理、公司管理架构、规章制度、执行力等）。（2） 是否存在市场风险（产品的市场占有率、行业排名、营销模式、原材料供应、物流配送、信息采集、价格、质量、成本、售后服务、发展趋势、竞争优势等）。（3） 是否存在技术风险（产权、使用权归属、原创性、前瞻性、先进性、成熟度、替代性、持续创新能力、保护手段等）。（4） 是否存在财务风险（资产质量、赢利模式、现金流量、负债状况、对外担保、偿还能力、融资能力、发展趋势、投资收益、回收年限等）。（5） 是否存在法律风险（公司设立、变更、存续的合法性，生产经营及产权合法性，董、监事及高管人员守法状况，重大及或有事件的法律后果等）。（6） 是否存在政策风险（国家或地区行业鼓励、限制、禁入、税收、汇率、环保、资源、政治、贸易保护、反垄断、反倾销、配额限制等政策影响）。（7） 是否存在退出风险（证券和产权市场的成熟度、退出机制、政策稳定性等）。（8） 对排除或减少各种风险提出采取相应措施和对策的可行意见或方案。（9） 对投资的可行或不可行作出明确的尽职调查综合评价结论。4． 调查人员应声明：报告不存在故意隐瞒真实情况、虚假记载、重大遗漏及违反职业道德而作出的误导性评价意见，并对此承担责任。5． 调查人员从《商业计划书》及尽职调查过程中获得的商业机密不得泄露，并承担保密义务，未经许可不得公开或用于其他商业活动。6． 建立调查工作制度，对资料来源、过程、是否核对原件、日期、页数、调取人员等，开列详细清单，做好记录和签名。7． 调查人员在规定的期限内完成《尽职调查报告》。8． 《尽职调查报告》由全体调查人员签名、负责人签发，并将工作底稿立卷存档。