再融资新规要点总结

2019 年 11 月 8 日,中国证监会就《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》修改向社会公开征求意见(以下简称“征求意见稿”),意见反馈截止时间为2019 年12月8日。参考证监会此前政策修改惯例,预计正式规则将于意见反馈截止后较快推出,再融资市场有望于近期迎来重大利好。

一、 本次再融资规则主要修改要点

对于主板/中小板上市企业而言,征求意见稿主要从多方面优化了非公开发行机制,包括增加发行对象数量、放宽发行价格折扣、恢复锁价发行方式、缩短锁定期等等,具体如下:

1、增加发行对象数量及范围:由原先的不超过10名增加至不超过35 名,并且允许发行对象为境外投资者。

2、放宽发行定价折扣率:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%,折扣率由90%放宽至80%。

3、恢复锁价发行方式:上市公司董事会决议提前确定发行对象(包括控股股东、实际控制人或其控制的关联人、境内外战略投资者)的,定价基准日可设定为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。

4、缩短股份锁定期:锁价发行方式下的认购对象及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份锁定期由36个月缩短至18个月,竞价发行方式下的认购对象股份锁定期由12个月缩短至6个月。

5、延长批文有效期:非公开发行的批文有效期由6个月延长至12个月,发行窗口选择机会增多。

6、不适用“减持规则”:非公开发行不再适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关限制,减持时长大幅缩短。

7、新增一条,明确上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供其他财务资助或补偿。

二 、 本次再融资规则修改后非公开发行方案比较

综上,《征求意见稿》从发行对象、定价方式、锁定期、减持限制等多方面优化了非公开发行相关机制,从多个方面为投资者参与非公开发行提供便利,预计随着相关规则正式出台,非公开发行市场将显著回暖。

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