敲黑板！这些自愿披露要不得
2020年3月1日生效的新《证券法》明确了信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。此前，小多在《这些自愿披露要不得》一文中梳理了上市公司自愿性信息披露的违规情形，现结合最新规则和问询、处罚案例，给大家整理了自愿性信息披露的七个“要不得”。
自愿性信息披露的认定
认定不准确要不得！
2016年8月23日，NJTY披露《关于收到“双高”基地建设政府补助资金的自愿性信息披露公告》称，近日公司收到财政局转来的“双高”基地建设补助资金共6,210万元，其中：与资产相关的补助4,470万元，与收益相关的补助1,740万元。根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，补贴资金中与资产相关的补助将作为递延收益处理，在资产使用寿命内平均分配，对公司2016年度效益不会产生重大影响；与收益相关的补助计入当期营业外收入，增加公司2016年度合并报表利润总额约1,740万元。
前述与收益相关的政府补助合计占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净利润的29.07%，其中1,298.90万元（占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净利润的21.70%）于2016年4月22日收到，公司未及时履行信息披露义务。
2016年10月31日，深交所向上市公司及相关当事人出具监管函。
小多提示：上市公司需要披露的事项首先应准确判断是属于强制性信息披露还是自愿性信息披露。对于已经达到强制披露标准的事项应严格按照规定及时进行披露。
同类事件的自愿性信息披露
标准不一致要不得！
2019年12月6日，BLKJ召开董事会，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，公司子公司计划出资1亿元人民币成立A公司，A公司主要从事能源科技、新材料科技等相关业务。董事会召开当日，公司股价收涨7.35%。对于上述对外投资事项，公司直至A公司完成工商注册登记手续并取得营业执照后，于2019年12月13日才予以披露，公司披露公告当日股价涨幅1.63%。本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的9.05%，属于自愿性信息披露事项。
BLKJ前期已于2019年4月26日及时披露了其董事会审议的以4,500万元参与投资设立B公司事项，与投资A公司属同类自愿披露事项。在发生同类事件时，相关披露标准、披露时点应当遵循一致性原则，不得选择性披露。公司明知信息披露及时性的要求，但相关自愿性信息披露不及时、存在选择性滞后。
2020年3月13日，上交所对BLKJ及时任董事会秘书予以监管关注。
小多提示：自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。上市公司在自愿披露中需要保持对类似事项披露标准特别是触发标准的一致性，不能仅凭主观意愿或一时好恶选择性披露。特别是对同类事件的“报喜不报忧”，属于典型的信息披露不公平行为。建议上市公司根据自身情况明确自愿披露相关口径和标准，并予以执行。
同一事项的自愿性信息披露
有始无终要不得！
2015年5月15日，BLGJ披露了与白俄罗斯A公司及其下属子公司签订的《意向备忘录》，内容包括合作各方有意向成立合资企业。截至2015年10月，因筹建合资企业的工作没有进展，BLGJ董事长决定终止白俄罗斯的业务,双方未以书面形式解除《意向备忘录》。公司仅在《2016年第三季度报告》中对该事项进行了说明，未对《意向备忘录》约定事项已发生重大变化的事实及时披露。
2015年8月19日，BLGJ披露了与B公司签订的《合作框架协议》,2015年10月16日，BLGJ收到B公司的《告知函》，称《合作框架协议》已没有能够履行的条款。公司也仅在《2016年第三季度报告》中对该事项进行了说明，未将《合作框架协议》进展等已发生重大变化的事实及时披露。
结合其他违规事项，2017年6月2日，证监会给与BLGJ责令改正，警告，并处以60万元罚款，并对其他相关责任人给与不同程度的行政处罚。
小多提示：上市公司进行自愿性信息披露的，当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。值得注意的是，以定期报告或者媒体采访报道等形式披露相关进展不能代替前述信息披露义务的履行。
自愿性信息披露的时点
不及时要不得！
2017年11月21日，JCGJ发布公告称，公司为浙江菜鸟提供保税仓储服务，金额为人民币1480万元（金额较小），属于日常经营合同。另外，公告显示，该合同的履约期限从2017年9月1日起至2018年8月31日止。
上交所对此发出问询函，请公司补充披露该合同的签署日期，以及迟至2017年11月21日才予以披露的原因，说明是否存在披露不及时的情况。
公司回复表示，上述合同签署日期为2017年9月30日。2017年11月20日合同对方向银行申请的履约保函获得批准，公司在收到银行履约保函，确定对方履行合同无异议后才进行的披露。
小多提示：对于未达到强制披露标准的事项，上市公司认为需要披露的，应当及时披露，杜绝人为选择披露时点。此处“及时”是指该事项发生的两个交易日内。
自愿性信息披露的内容
不符合信息披露基本要求要不得！
2018年9月3日，ZSJR披露《关于股东回馈活动的自愿性信息披露公告》，公告中夹带公司产品信息、天猫旗舰店链接及二维码等广告信息，并使用了“高端生活，品味洁柔”、“更优质、更舒适体验的生活用纸产品”等宣传性词句。
2018年9月4日，深交所对ZSJR发出监管函。
小多提示：上市公司和相关信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，客观审慎，不得夸大其辞、不得有误导性陈述。自愿披露不是随意披露和任性披露，上市公司在自主判断和决策的同时，也需要遵循信息披露的基本要求，其内容也应当符合前述要求。
自愿性信息披露的事项
风险提示不到位要不得！
2015年1月15日至2月11日，HLJZ先后披露一系列关于热点概念的框架协议及进展公告，包括南江空天相关基地建设，研发石墨烯、临近空间飞行器技术，机器人业务应用等公告。前述公告披露后，公司股票价格发生大幅波动。但上述协议均为框架合作协议，所披露的进展也仅为阶段性发展，相关技术应用不明朗，但公司未披露所涉事项对公司的具体影响，未充分提示风险，对投资者决策产生误导。目前，公司石墨烯业务因下游产业链尚未形成而未盈利，机器人业务、临近空间飞行器业务几乎没有进展，部分机器人项目已经停止，进一步说明公司前期信息披露不审慎。
2019年4月4日，上交所对HLJZ及时任董事长和董秘予以通报批评。
小多提示：上市公司信息披露时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，明确提示投资者可能出现的风险和不确定性。对于未达强制披露标准的事项，公司应当审慎评估披露的必要性和对公司股票价格的影响，避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有重大影响的信息。若公司拟进行自愿披露，需注意对事项的不确定性、对公司的影响、可能涉及的风险等进行充分提示，避免对投资者决策产生误导。
其他渠道发布的信息
“炒概念”、“蹭热点”要不得！
2020年2月12日至17日，YBGF在互动易回复投资者提问时表示，“公司属于特斯拉的二级供应商”“公司在所获得绝大多数新能源车项目中均占有主要份额”“公司较大的领先优势体现在公司在大部分新能源车项目中公司均为A点或独家供应商”。2月17日至19日，YBGF股票收盘价格涨幅触及异动标准。2月20日，YBGF披露《关于深圳证券交易所关注函的回复》称，新能源汽车材料和消费电子材料业务收入规模占比较小，对2019年业绩影响不大。YBGF在互动易回复及2月19日披露的《股票交易异常波动公告》中未就与特斯拉、华为的合作情况、相关新能源汽车材料和消费电子材料产品业务收入占比以及对YBGF业绩的具体影响进行披露，直至2月20日才在对深圳证券交易所关注函的回复公告中予以补充披露。
2020年3月8日，深交所对YBGF、董事长兼总经理和董秘给予了通报批评。
小多提示：上市公司进行强制性信息披露或者自愿性信息披露，应当通过在交易所网站、符合规定条件的媒体发布信息披露公告的方式实施。在上述常规信息披露之外，上市公司还可能通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等渠道发布其他信息。通过其他渠道发布信息，不能代替强制披露，更不能泄露尚未公开的重大信息。特别需要注意的是，相关信息仍应当真实、准确，避免误导投资者。建议上市公司将其他渠道的信息发布行为纳入自愿信息披露管理制度，一并加以管理。
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