关于负商誉的会计处理探讨

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自从2018年11月证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的文件之后，市场对于商誉及商誉减值风险的关注度大幅增加，而负商誉则是与常见的商誉相对应的一个概念。首先看下有关会计准则对商誉的会计处理规定：

《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，其差额应当计入当期损益。

关于负商誉的存在是否合理，历史上一直存在着争议：

70年代，美国著名会计学家亨德里克森(E.S.Herdrisksvn)在其《会计理论》一书中认为负商誉在其逻辑上是不可能存在。他认为，如果购买价格低于被购并企业净资产公允市价，那么被购并企业就会将其资产分开出售，从而实现其全部市价；另一种认为负商誉不存在的理由认为，商誉是资产，而资产不可能有负资产，商誉作为一种资产就不可能有负商誉。

也有人认为，负商誉确实有可能存在，这是因为：

(1)被购并企业因急需解决面临的经济或其他难题，如急需资金，而不得不将企业所有资产整体低价售出，以达到尽快脱手的目的。

(2)企业许多资产实际上不可能分割。如果分开出售，其价值或使用价值反而大为降低。企业生产工艺的特点不同，对其他资产的要求也各不相同，分割出售未必能找到买主。分割出售，费用可能大大增加。

(3)一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的产生。因为它不再具备超额盈利能力，连平均收益水平都没有，若继续经营亏损会更大，故企业宁可以低于其公允市价的价格出售。

个人认为负商誉从市场交易行为来看其存在是合理的，举个常见的二手房买卖的例子：比如市场上某套二手房的交易价格为300万，但同一时间同一地段类似户型及楼层的房子价格均为330万，原因可能是房东资金紧张或者摇号摇中了心仪许久的新房子急于筹钱认购，从而为了快速套现折价销售也是常见的现象，此时如果刚好某个业主相中了这套房子并以全款支付与房东迅速达成交易，就相当于捡了个大便宜。市场上买卖企业跟买卖房子道理一样，对企业的收购对于投资者来说也是购买一项资产，因此其交易的过程中由于种种原因进行折价买卖也是合理的，但是从会计处理角度，我认为把这种折价进行收购公司的行为确认为当期损益是不太合理的。

一是违背了历史成本计量原则。企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。收购企业本质也就是收购的一项资产包（包括各项资产负债），因此对其进行计量时也应遵循历史成本计量原则，对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额直接计入当期损益似乎违背了历史成本计量原则。

二是违背收入的确认条件，收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益流入额能够可靠计量时才能予以确认。在购买方收购企业的时点，被收购企业的资产才刚刚并入收购方的业务中，这些资产后续产生的经济利益流入的可能性不确定、流入的金额也不能可靠计量，因此在合并时点确认营业外收入是不合理的。从会计处理角度类比进行理解就是，企业在购买存货、固定资产等资产时不可能会产生收入的，只有在处置资产时才会产生收入。

三是不符合应有的谨慎原则。被购买方的净资产公允价值往往都是评估出来的，对企业的价值进行评估时往往依赖很多假设因素以及带有一定的主观性，对同一项资产，采用不同的评估方法或者即使采用同一种评估方法不同的评估机构评估出来的结果往往都是不同的。因此，对高度依赖评估结果的可辨认净资产的公允价值高于合并成本的差额进行会计确认计入当期损益是不谨慎的。

基于以上情况，个人建议负商誉的初始确认一定要非常非常谨慎，能不确认就不要确认。同时也可以避免初始确认了负商誉，在日后对收购的资产组进行减值测试后又出现了减值损失，导致了可能会出现的前后矛盾的会计处理。

相关案例：

汽车零部件供应商均胜电子（600699.SH）2018年实现归母净利润13.18亿元，同比增长232.93%，扣非净利润9.11亿元，同比增长2115.28%。公司业绩大幅增加，除了去年同期相关基数较低之外，其中来自于合并日本高田产生的负商誉高达19.85亿元。

重组高田产生的负商誉金额扣除重组相关的费用7.94亿元，重组产生的净收益11.91亿元，占2018年实现的归母的净利润的90.36%。实际上这部分收益对于投资者来说合并时点并没有产生现实的价值，因为在合并时点重组带来的经济利益流入尚未显现，能否带来经济利益的流入还有待时间来验证。

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