第68期 【重点法条解读】公司法第四十二条——股东表决权

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法条

第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

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释义

本条是关于公司股东表决权的规定。

一、股东表决权的含义

股东表决权是股东基于其股东地位而享有的、就股东大会的议案作出一定意思表示的权利，是公司所有与公司控制的连接点。表决权是一种共益权，其目的是为了维护公司利益和股东全体利益。

二、除公司章程另有规定外，股东按认缴出资比例行使表决权

有限责任公司的股东按照认缴出资比例行使表决权，除非公司章程另有规定；股份有限公司严格实行一股一表决权原则。按照九民纪要的规定，股东认缴的出资未届履行期限的，且公司章程没有规定股东表决权标准的情形下，按照认缴出资的比例确定。但是对于股东逾期未缴所认缴出资的，其如何表决权没有法律规定。笔者认为，在此种情形下，应根据股东实际缴纳的出资比重来分配表决权，并可参照最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第十六条的规定，对股东表决权作出相应的合理限制。

三、股东表决权的排除

为避免股东滥用表决权损害公司和其他股东利益，在特定情况下，对股东表决权予以排除。1.股份公司持有的本公司股份没有表决权；2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该公司股东、实际控制人对该事项没有表决权。3.在审判实务中，对未履行出资义务的股东除名进行表决时，被除名股东无表决权。

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