并购重组一周动态（2019.1.28 – 2019.2.1）
报告摘要
01
【并购重组动态】
本周有20家公司首次发布重大资产重组公告：三维股份(603033.SH)：收购广西三维铁路轨道制造有限公司100%股权；向日葵(300111.SZ)：收购浙江贝得药业有限公司100%股权事宜被并购重组委否决；巨人网络（002558.SZ)：暂停中止实施重大资产重组；梅安森(300275.SZ): 拟7亿元收购重庆市伟岸测器制造股份有限公司87.9%股权等。
【数据来源：Choice数据】
【政策解读】
上交所：科创板严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”
1月30日晚间，上交所就设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问。上交所指出，科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制，由上交所审核通过后报中国证监会注册，实施程序更为高效便捷。同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”、“卖壳”。
【并购要闻】
1、向日葵（300111.SZ）7.5亿关联交易被否决碰壁
1月29日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第3次会议召开，审核结果公告显示，向日葵发行股份购买资产未获通过。向日葵购买资产方案的审核意见为：标的资产未来盈利能力的稳定性具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定。
根据交易方案，向日葵拟通过发行股份的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业100%股权。根据天津中联出具的《资产评估报告》并经交易双方协商，交易标的作价7.50亿元。本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为2.65元/股，发行股份数量为2.83亿股。本次交易的对手方为向日葵投资的股东胡爱和吴灵珂，胡爱与向日葵实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
2、梅安森(300275.SZ): 拟7亿元收购伟岸测器87.9%股权
1月30日梅安森公告，公司拟作价7.03亿元收购伟岸测器87.9%股权，并同时向不超5名对象发行股份募集配套资金。由于梅安森此前已经收购了伟岸测器12.1%的股权，因此本次重组完后，将全资控股伟岸测器。
本次交易，梅安森将以发行股份的方式支付伟岸测器75.9508%股份，另外部分将以现金支付。根据业绩补偿安排，交易方承诺伟岸测器2019年至2021年累计实现扣非净利润不低于2亿元。财务数据显示，伟岸测器2017年和2018年分别实现净利润3372.14万元、4497.69万元。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，1月28日至2月1日晚共涉及并购案例共31起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。本周并购重组事件中备受关注的是巨人网络（002558.SZ）305亿收购案审查被中止，评估机构遭立案调查事件。
并购重组动态
02
本周重大资产重组公告：
1月28日晚间，巨人网络披露称公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，受累于此次重组评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）被调查，公司此次并购遭中止审查。据悉，巨人网络拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股，交易对价305.04亿元。
值得一提的是，早在两年前巨人网络就启动了这一重组事项，但在2018年8月、9月分别遭遇了暂停审核、以及撤回申请文件并调整重组方案。在2018年11月巨人网络公布了新的重组方案，不料却受累于重组评估机构，公司305亿元的跨国并购再度添堵。
政策聚焦
03
1月30日，中国证监会和上海证券交易所相继下发《科创板首次公开发行股票注册管理实行办法》(征求意见稿)等3份部门规章和6份交易所规则等多份针对科创板的政策规则，标志着科创板正式落地的脚步已愈来愈近。
作为资本市场支持战略性新兴产业及高新技术产业的新途径，科创板的设立承载了诸多期待，前银河证券首席策略分析师孙宏波直言，有了科创板，中国股市才算是真的为融资而生。同时，科创板本身亦是资本市场改革的重要载体，试点注册制、接纳包括VIE的红筹架构等，科创板也将带来诸多制度上的全新尝试。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，如果说创业板挂牌企业主要是中小型普通创新企业，那么，科创板挂牌企业则主要是处在世界科技前沿、突破关键核心技术的大型创新企业，它们在高新技术及高端消费上具有十分重要的引领作用及市场认知度。因此，科创板更强调了高端技术及先进产业的政策导向，它将是中国版纳斯达克市场，并在未来发展格局上有可能超越美国纳斯达克的地位和作用。
当日晚间，上交所就设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问。上交所指出，科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制，由上交所审核通过后报中国证监会注册，实施程序更为高效便捷。同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”、“卖壳”。
并购重组精选资讯
04
商誉减值第一股天神娱乐（002354.SZ）：与巴菲特共进午餐的董事长早已套现走人
1月30日晚间，A股业绩预披露出现集中雷暴，天神娱乐狗年A股最后一个交易日开盘一字跌停，庞大集团、雏鹰农牧、华业资本、天海防务、华闻传媒等踩雷公司股价均早盘低开，多家上市公司收到交易所的关注函或问询函。
雷暴第一股天神娱乐业绩修正后预告亏损73亿至78亿，让市场大呼“活久见”。自上市以来仅短短三年间，天神娱乐大刀阔斧通过收购、投资了妙趣横生、雷尚科技、幻想悦游、为爱普（爱思助手）、Avazu Inc．、初聚科技、合润传媒等公司。
究其根源，雷暴的导火索是商誉，一次性计提或许会让业绩不那么好看，但计提后预亏78亿，其中近50亿的商誉减值着实耐人寻味。值得注意的是，该公司创始人兼董事长早已套现、辞职走人，留下股民空悲切。
截至收盘，天神娱乐单日跌6.81%，报3.97元。而上周五收盘时，天神娱乐股价报5.17元，一周内跌超23%，一周市值缩水11.18亿，身价仅剩的37亿，这意味着用两个公司才够填补一年的亏空。
然而在2个半月前，天神娱乐的股价还高居20元/股。天神娱乐公告称大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损73亿元至78亿元，超过70亿的亏损有三个主要组成部分，其中主要原因是商誉计提。
公告显示，受宏观政策影响，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值准备约为49亿元。
此外，公司或其子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金投资标的经营业绩不及预期，公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备8.2亿元，预计承担超额损失15亿元。对联营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试后，股权投资预计计提减值准备约为7.5亿元。
公告最后称，若不考虑上述资产减值因素影响，公司2018 年度归属于上市公司股东的净利润约为3.77亿元，与三季报对公司2018年度经营业绩的预计相符合。
该巨额亏损引起深交所注意并发出问询函，要求逐项列示天神娱乐对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况，并结合其经营业绩情况，详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性，在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性。并在2019年2月14日前将有关说明材料报送并对外披露。
商誉巨大主要是由于投资或者并购未上市公司估值过高，商誉减值的本质是估值过高投资下被投资标的业绩不达预期带来的投资损失。
2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求对企业合并所形成的商誉，应当每年进行减值测试。也正是因此，各企业纷纷开始调整年度业绩报告。专业人士认为，市值不足40亿低于净资产，说明市场在最新业绩公布前已经非常不认同公司的价值。“其实市值大幅低于净资产的情况以前也多有发生，证明市场投资者认为坏账有被掩盖的可能。”
据统计，截至2018年三季度末，A股上市公司商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%，环比增长4.05%，首度突破1.4万亿元。2015年和2016年是上市公司商誉大幅上升的阶段，与 A股上市公司并购潮时段正好吻合。
而本轮因商誉减值而爆出业绩巨幅亏损的不止一家。Wind数据显示，截至1月31日，共有2518家上市公司发布了2018年年报预告或进行了业绩修正，拒不完全统计，超过250家公司业绩预亏的公司涉及商誉减值。
除天神娱乐外，多家上市公司出现超大额商誉减值引发业绩暴雷。华闻传媒的公告显示，受部分子公司业绩下降、并购重组相关标的资产涉及计提商誉减值的影响，2018年亏损达38亿元至48亿元；人福医药也在公告中表示，2018年公司预计亏损22亿元到27亿元，其中拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。
家家计提，缘何天神娱乐亏损独大？通过梳理公司近年财报发现，天神娱乐从借壳上市到利用财务手段为利润润色，称得上是资本市场玩弄数据的高手。
公开信息显示，天神互动成立于2010年3月，2014年借壳科冕木业上市后更名为天神娱乐，公司创始人及实际控制人名朱晔。公司主营业务为网页网游和移动网游的研发与发行，出品了《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》等多款网页网游产品以及《全民破坏神》《苍穹变》等移动网游产品。
上市以来，朱晔借助资本市场平台开启了买买买之旅，前后发起并购案高达12起、收购金额超过120亿元。已经将版图拓展到游戏研发与发行、IOS应用分发平台、移动互联网广告平台、影视制作与营销等泛娱乐产业布局。
由于给原股东的的业绩承诺是2014年-2016年扣非净利润分别不低于1.86亿元、2.43亿元和3.03亿元，本身业绩平平的天神娱乐期待通过业务整合和拓展，从单一的游戏公司向泛娱乐化集团公司转型，这是一盘大棋。
同年被收购的还有上海麦橙网络科技有限公司（100%）、北京妙趣横生网络科技有限公司（95%）、深圳市青松股权投资企业、雷尚（北京）科技有限公司（100%）。此后，以6亿元现金火速完成收购深圳市为爱普信息技术有限公司（100%）。这一系列的收购形成商誉36.64亿元，占2015年年末资产总额的50.16%。
2016年，尝到了甜头的朱晔不断加码，继续以现金方式作价9.86亿购深证市益华科技有限公司100%的股权。2017年，天神娱乐以41.59亿元高价拿下了北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%的股权，并从华策影视、王倩等股东手中买下北京合润德堂文化传媒有限责任公96.36% 的股权。
2017年商誉减值炸雷，大批上市公司因巨额计提导致盈利锐减而不得已做出业绩修正。据统计，2017年共有477家上市公司计提商誉减值损失约360亿元。A股2017年商誉减值损失为366.1亿元，较2016增长了2.2倍，而这一数字在2012年仅为10.48亿元，占利润总额比重仅为0.79%。
天神娱乐却悄悄将近20亿元的商誉挪至长期股权投资项下，逃过一劫。2017年财报显示，公司在报告期内营业总收入达31.06亿元，同比增长85.47%；归属于上市公司股东的净利润10.15亿元，同比增长85.63%，累计商誉达65.41亿元。
再美的假象也终究是假象。通过“买”利润、转商誉蒙混过关的天神娱乐，从2018年一季报开始业绩一路下滑。
2018年有关部门加强游戏行业监管，棋牌类游戏受到重创，包括腾讯出品的《天天德州》在内的一系列游戏下架，天神娱乐旗下的一花科技的主打产品《一花德州扑克》也赫然在列。Wind数据显示，2018年A股手游板块跌幅达到52%，网游板块下跌40%。
2018上半年，天神娱乐净利润为2.09亿，同比下降59%。公司前三季度的业绩预告显示，公司预计2018年1-9月归属上市公司股东的净利润2.50亿至6.20亿，同比变动-66.68%至-17.38%，远低于传媒行业平均-6.01%的净利润增长率。
公告称业绩变动的原因是合并报表范围较2017年同期减少；报告期新上线的游戏较少，新游戏上线时间主要集中在下半年，且游戏产品研发投入增加。
值得注意的是，深知公司已经是一片苦海的实际控制人朱晔（持有13.94%）和石波涛（持有9.12%）早在2015年就开始逐步套现。
2015年3月，剧增的业绩带动天神娱乐的市值迅速增长，天神娱乐走出五个一字涨停板，股价一路攀升至38元每股，市值最高到达400亿元。截至2015年4月，朱晔通过直接减持套现96.55万股，套现8689.50万元，石波涛减持63.18万股，套现5686.20万元。
2017年6月1日起，天神娱乐先后发布了13条《关于实际控制人、控股股东补充质押的公告》。朱晔持几乎将其所持有的公司股权全部质押，累计质押股权13.62%；石波涛累计质押其所持有的公司3.17%的股权，占其持有的公司股份总数的34.69%。
2018年5月，因涉嫌违反证券法律法规，朱晔被证监会立案调查。在2018年10月和12月，石波涛再次减持353.69万股和591.2万股。朱晔虽未再减持，但通过股权质押套现似乎是比减持更方便的做法，不仅绕过了复杂的流程，也避开额度限制。
商誉计提或许是压垮骆驼的最后一根稻草，但不是最重的那一根。
并购重组数据一览
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据金麦粒数据中心统计，1月28日晚至2月1日涉及并购案例共31起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【1月28日晚至2月1日共涉及并购案例共31起】
数据来源：I问财、Choice金融终端
从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。本周并购重组事件中备受关注的是巨人网络(002558.SZ)305亿收购案审查被中止，评估机构遭立案调查事件。
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