关联交易是市场经济中普遍存在的的经济现象，同时也是监管对上市公司重点监督的内容，在各个板块的股票上市规则中，也都有相对应的规范标准，如果确认该交易为关联交易，则需要按照关联交易的相关规定履行审议程序及信息披露义务。
但是上市规则还有一条“兜底”条款，即：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织/自然人。那么，在实践中如何理解“实质重于形式”呢？今天我们就来和大家分享一下“实质重于形式的关联交易”案例，解开它的神秘面纱~
背景介绍：（京汉股份000615，2020年11月,变更公司简称为：奥园美谷）
2020年1月14日，京汉实业投资集团股份有限公司（下文简称“公司”）公司披露《关于出售全资子公司股权的公告》，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与北京京台企业管理咨询有限公司（以下简称“北京京台”）于2020年1月10日签署《股权转让协议》，京汉置业将其持有的通辽京汉置业有限公司（以下简称“通辽京汉”）100%股权转让给北京京台，转让金额为18,200万元。根据公告，北京京台与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。2020年4月30日，公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，公告内容提到：因北京京台主要股东为公司关联方公司员工，公司控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。根据实质重于形式的原则，公司认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，北京京台应为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易，2020年4月28日、2020年5月21日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过上述关联交易事项。
问题分析：
从目前的股权结构来看，公司控股股东及实际控制人并未直接或者间接持股北京京台。但因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工，乐生活智慧社区服务集团股份为实际控制人名下企业，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力，根据实质重于形式的原则，北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此交易对手方为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
由京汉股份发布的公告得知，其是在事后复盘发现的决策错误，故在4月份对该次交易进行重新审议和披露。由于是上市公司自查发现问题，并且重新履行审议流程并披露，因此监管对此酌情处理，深圳证券交易所对京汉股份出具监管函。
违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、 公司未经股东大会审议通过上述交易事项便实施了相关交易
