干货：企业设立的并购基金要不要纳入到公司合并报表范围？
我们之前《合并报表、控制和一致行动》一文中，聊过企业合并报表的目的和意义，以及怎样确定是否要将一家公司纳入合并范围，关键词是控制，首先看股权以及股权代表的表决权，再看对股东会、董事会、管理层的控制或者影响能力，我们主要讨论的合并对象是有限公司或者股份公司。
在给《控制权加一个杠杆》这一文中，我们讨论了以有限合伙或者金融计划这种非有限公司形式的类型来控制表决权的问题。
这一篇，我们把这两个问题综合一下，讨论一种在日常中会碰到的特殊情况，即设立的一家有限合伙或者金融计划为表现形式的并购（投资）基金，要不要合并到母公司报表里来？
可能你还没理解我在说什么，我假定一个场景，某拟上市公司，大牛公司董事长尤抱负、财务总监张本清、董秘常设计，开会讨论一个潜在收购标的。
（灵感来自生活，切勿对号入座 ）
董事长尤抱负：这个公司业务很有前景，技术独创团队也很有战斗力，对于我们未来的发展很有帮助，而且这个团队对我嘛也很认同，就是目前处于资金饥渴期，如果我们不拿下来，竞争对手就会出手，到时我们就会很被动。
财务总监张本清：尤董事长说的对，不管从对公司发展而言或者对于市场竞争而言，我们都应该控制这个团队，控制这家公司。同时我们也要知道，前景虽然非常好，但是可能预计还需要2-3年的亏损投入期，据财务部门测算，预计未来2年可能累积亏损3000万左右，当然，后面就会赚大钱。
我们也看到了，如果我们控制这家公司，就要合并报表，他们的亏损就会全部进入我们的合并报表，未来2年又是我们准备IPO的期间，会对我们未来两年的业绩造成较大冲击，请尤董事长综合考虑。
董事长尤抱负：有没有什么办法，让我们既能够控制他，又不对我们业绩产生冲击，进而不影响我们IPO进程的办法？
董秘常设计：我有个主意，我们成立个私募基金，找一家私募基金管理公司做管理人，我们出一部分钱，他们出一部分，再募集一部分钱，先把这家公司买下来。只要我们制度设计的合理，这个私募基金可以不合并到我们的报表里，过几年我们上市了，再把这家公司买回来就是了。
董事长尤抱负：这个可行吗？有没有成功案例？
董秘常设计：正好前一阵研究了一个上市公司通过并购基金收购的案例，就是先由一家专业投资机构设立一个私募基金，上市公司出一小部分钱，管理公司出一部分，在市场募集大部分，一共16个亿，先把并购标的买下来，再通过上市公司增发股票形式从私募基金手上把并购标的买过去。
记得上市公司发行股票时，认定控制并购标的私募基金仅仅是无控制的关联方，既然不控制肯定不能纳入合并范围。
财务总监张本清：还要考虑，将来这个标的公司做大了，万一不卖给我们的风险。另外，我们自己账上现金趴着很多，自己出钱就好了。
董事长尤抱负：你们研究一下，又要控制住这家公司别让它跑到竞争对手那里去，又要能保证以后买得回来而且价格要合理，至于资金，就用我们自己的。
上面这个方案的核心就是设立一个特殊目的实体的合并报表问题，特殊目的实体可能是个有限合伙也可能是个金融计划，例如私募基金或者资管计划。既然是合并报表，我们要回忆一下之前合并范围的确定的相关内容，判断一个公司是否要纳入合并范围的关键词是控制，还有一个很高级的词汇可变收入。
如果合并的对象是一个有限公司或者股份有限公司，判断控制的起点是股权以及股权代表的表决权。而对于有限合伙或者金融计划这样的特殊目的实体，股权就不再是最重要的标准，在《给控制权加一个杠杆》这一篇文章里面，我们讨论了执行事务人或者谁是金融计划的管理人实施控制。
除非有相反的证据，通常情况下控制了执行事务人或者金融计划的管理人或者与前二者达成一致行动，就把表决权拿到了手里，也就形成了控制。这是讲控制的场景，核心制度是花少的钱拿更多的表决权，也就是给控制权加一个杠杆。
在本节的场景，大牛公司的诉求却是反过来，是要控制局面但不要合并报表。
没几天，董秘常设计报告，经过和私募基金赚钱资本老大鑫总商议，设计一个特殊目的实体用于收购标的公司，一家有限合伙公司作为载体，由赚钱资本管理公司出任普通合伙人GP，赚钱资本管理公司是经过备案的私募基金管理机构。
考虑到董事长尤抱负和财务总监张本清的意见，这个有限合伙采用双GP结构，即由董事长尤抱负设立一家管理公司也担任联合GP，有限合伙的决策机构决策委员会3人组成，赚钱资本出两人和董事长尤抱负组成。
表决机制是一致通过方可执行，有限合伙资金由大牛公司作为LP出大头80%，赚钱资本一个私募产品作为LP出20%，LP不分优先级，GP收取LP收回投资成本后收益的20%和年度实际投资额的2%管理费，董事长尤抱负的GP放弃GP收益。
结构如下图
这个方案兼顾了董事长尤抱负控制的考虑和财务总监张本清利用闲置资金的诉求。
董事长尤抱负很满意道：那就这么干吧。不过你上次说这个方案可以不把亏损合并到公司里面来，财务总监确认吗？
财务总监张本清：我觉着可以，不过，现在咱们准备上市，年度审计都有会计师事务所出具审计报告，这个是否合并的问题，最终还是在审计报告里体现，也就是说会计师的意见是关键点，要不我再把这个方案咨询下会计师？
财务总监张本清和董秘常设计一起拜访了负责大牛公司审计的会计师事务所合伙人董得多，董老师在看了这个方案后，说，“我认为这个方案下，大牛公司实际控制了合伙企业，也就间接控制了标的公司，合伙企业和标的公司需要进大牛公司的合并范围。”
董秘常设计大惊失色，我们就是为了规避合并才搞这一出，可是这个合伙企业GP是赚钱资本，尽管董事长也是GP但他不获取利益，不是应该确认赚钱资本控制吗？
会计师董老师笑了，解释了一下他的逻辑：
合并范围的确定，主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号），这个准则是自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
这个准则是采用单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：
主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。
实务中，私募投资基金往往采用有限合伙企业形式，从GP（普通合伙人）、LP（有限合伙人）处募集资金，负责对外投资的取得、管理与处置。
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，即通常由GP主导私募投资基金的相关活动。但是一些私募投资基金会设立投资决策委员会作为投资决策机构。投资决策委员会委员通常包括GP以及LP委派的委员。一般而言，GP或投资决策委员会拥有对合伙基金的权力。
这个方案是个双GP结构，其中一个GP是大牛公司董事长控制的，大牛公司董事长又是大牛公司实际控制人，就从这一点判断，就很可疑了。另外合伙企业的决策委员会是3人组成，大牛公司董事长是其中之一，决策委员会决策机制是一致通过，反过来说就是大牛公司董事长有一票否决权，构成了实质控制或者重大影响。
董秘常设计焕然大悟，说：那么我们把双GP改回由赚钱资本担任单GP，决策委员会改成2/3通过，这样就没有一票否决权了，这样设计行不行？
会计师董老师皱皱眉，解释道：
《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》
母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，应当强调实质重于形式，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等。
所以我们来判断是不是控制这个特殊目的实体，就是要对这个有限合伙进行综合判断。判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素：
（1）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体；
（2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。比如，母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的否决权等；
（3）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力；
（4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。
上述这些要素在设计这个方案的时候要综合考虑，同时，特殊目的主体还有另外一个重要问题，就是判断管理人是否是代理人的问题。
基金管理人是否控制他们管理的合伙企业，评估的关键在于确定基金管理人是做为代理人（也就是代表其他人）还是主要责任人（也就是代表自己，也称委托人）开展相关活动。
仅在后一种情况下，即主要责任人的情况，基金管理人才控制合伙企业，即当基金管理人对合伙企业拥有权力，且通过参与合伙企业的相关活动而享有可变回报时，如果基金管理人是主要责任人，则其控制该合伙企业。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。
第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》
决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：1．决策者对被投资方的决策权范围；2．其他方享有的实质性权利；3．决策者的薪酬水平；4．决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。
持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。
评估时，决策者应考虑：（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性；决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人；（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。
虽然合伙企业的普通合伙人（GP）是管理公司，但这个方案里GP所占份额很低，基本可以认为GP属于《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》所指的“代理人”。
虽然名义上GP拥有广泛的决策权力，包括在投资决策委员会或类似机构的多数表决权或否决权，但其权力实际上归属于作为主要责任人的大牛公司。大牛公司通过其自身作为绝对出资多数的LP的权力，以及通过作为代理人的GP所持有的权力，实质上主导了该基金的投资进入和退出决策。
财务总监张本清说：我听懂了，作为合伙企业，我们要想不并表，就是不控制，这个设计方案如果是赚钱资本来控制，他能够控制了，我们就不控制了，对吧？
会计师董老师说：对头，我们可以来看看金融计划管理人把金融计划纳入合并，也就是确认控制的时候，他们的理由是什么。以兴业证券601377为例，在年报里是把4家有限合伙纳入合并范围：
理由是这样
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据是本集团拥有对该等四家有限合伙企业具有完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，本集团能够对其实施控制，因此将此四家合伙企业纳入合并范围。
在会计师事务所董老师那里上了一课以后，重新设计了方案：
LP出资不变，仍然是大牛公司80%，赚钱资本20%，普通合伙人（执行事务合伙人）由赚钱资本担任，决策委员会3位成员均由赚钱资本委派，同时合伙人协议约定更换普通合伙人需要全部LP出资额85%同意，实际就是约定大牛公司不可单方面更换普通合伙人。
这个方案获得了会计师董老师的首肯，拿到董事长面前，董事长踌躇了，不合并报表的目的是达到了，可是万一将来不卖回给我们肿么办？
延伸阅读：
2017年7月17日，证监会公布了《2016年上市公司年报会计监管报告》，该报告对沪深两市上市公司年报中存在的会计问题进行了分类整理和说明，其中关于对有限合伙企业投资的分类不恰当的表述如下：
近年来，上市公司作为有限合伙人参与合伙企业投资的情形日益普遍。由于合伙企业是契约性组织，有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，不仅受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程确定。
根据企业会计准则相关规定，公司需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素，判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制、共同控制或重大影响，以确定其分类和后续会计处理，同时需要充分披露判断的依据和理由。
年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额（例如99%），仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。
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