证监会-IPO现场督导关注要点及案例解析（内部培训笔记）
IPO保荐业务警示箴言十二条
正文
（一）关注要点及案例解析
1、2019年6月开始现场督导，至今50家发行人被抽到现场督导，其中一半在进场前就退了。现场督导目的不是劝退，监管机构也并不预设监管结论，主要是因为审核中很关注的问题答不清的才会现场督导。当然，其中有些情况是中介机构不了解发行人情况，讲不清所致，而非发行人存在问题。
如果很多一督导就撤的，那么监管机构也会很担忧，是不是已经上市的企业也大量存在问题。近一轮的督导，撤的企业很少了，说明申报质量大幅提升。
2、首先理解业务。现场督导第一天会花一天时间向保代了解项目的业务、财务方面的情况。先理解业务，识别业务的风险点。
现场检查和现场督导的主要区别是，前者更多会用监管手段调取资金流水、会走访客户和供应商、看更加深入的底层底稿。后者通常不会超越保荐机构的核查手段。
存在项目组让刚入职员工甚至实习生进行重要的存货监盘工作、重要供应商客户的走访工作。
应该考虑核查的有效性，建议根据重要性判断，对于重要客户、供应商，保代应亲自走访，因为保代比较有经验，能问出一些问题。例如，核查仅依赖于访谈、说明等言辞类底稿，如果没有其他客观证据予以佐证，前述言辞类底稿作为孤证，其充分性、有效性值得注意。
费用科目里，存在一些资金通过其他费用出去，但实际用途是不合规的用途，解释说是市场推广费，却又不敢归入市场推广费科目，也没有市场推广的底稿证据。那么，到底是干了什么，是否有回扣？
很多异常点并非来自专业问题，而是在日常生活常识中存在疑点，所以还是要理清业务，才能识别出与日常生活理解有悖的异常点。
3、逻辑程序
理解了业务，接下来就是设计核查程序。存在程序设计不合理的问题，或者设计合理，但执行取证不足的问题。
银行账户完整性。据了解，有拉着一车人去各大银行拉资金流水；也有通过云闪付，添加银行卡，只要验证是本人操作的，就会自动关联出这个人的所有银行卡，可以验证账户获取的完整性。
实践中，存在项目组已获取的流水中已明显反映出来相关人员还有未提交的账户流水，但项目组并未采取进一步核查的情况。
此外，项目组还应该关注流水是否为原始、第一手的资料，是否被他人员改动（实践中发生过此种案例）。现场督导过程中，碰到过放在会议室里的资金流水被人调换过的情形。
对于异常问题，会请证监局协助调取资金流水。资金流水中的小问题有可能会带出大问题。
关注重要单据。存在异常情形包括：底稿中重要单据如验收单有两个，不同中介机构获取的重要单据不一致。单据的合理性：底稿中的验收单仅是数量外观的形式验收（实质上类似签收），但发行人相关产品的技术要求较高，合同中也明确约定了技术指标验证等实质性验收，在此情况下收入确认的单据是否充分合理，收入确认时间点是否合理是需要进一步论证的。如果重要单据签章不完整，要看有没有其他形式的佐证确认，并关注内控方面的设计和执行情况。
按重要性原则，只有对于重大问题才会放入督导报告。随着不断督导、不断总结经验，督导组专业在提升，刚开始，会借调会计师，后来慢慢减少外部专家人数。
4、典型案例
对于需要安装调试的项目，看一下安装调试的具体动作，到底是否需要。对于验收报告里的内容，要看一下，是否有些很有技术含量的验收，但验收报告里只是对外观的验收，这样的验收是否能确认收入。
质保期是从试运行以后才开始算，那么，按收货即确认收入是否合适。
对于个人资金流水中有支付出去，说是借款给别人，是否可信？要有自己经验的判断，哪些不能放过。
某些项目，要访谈主管人员，一直说不在，督导组就看了项目审批单据签字，发现存在审批人不在员工花名册，还是前股东在审批。再看公章审批流程，看流程里的人是否都是企业内部人员。
某项目，发行人掌握有销售设备的密码，督导组以为发行人能控制机器正常使用，这样可能导致收入确认控制权转移问题，经询问，发行人是要去客户现场，经过一番操作才能把机器锁起来，并非远程就能控制，所以并不影响控制权转移。
对于工时分配问题，也许对成本影响并不大，但督导组更看重对未来的潜在影响，这涉及到财务内部控制。
对于寄售库，很难识别这些货物哪些是发行人的，客户都是混合堆放，也包括其他供应商的，也没logo。如何识别？说是通过对账单确认，那么，对账频率是否正常，是否有调整，比如正常都是每个月20号对账，结果出现12月份对账了两次，20号和30号对账，这会对截止性产生影响。
还有应收账款按先进先出法划分账龄。但存在对账单上明显提到是对近期某批次货物的付款，并非对历史货物付款，那么，先进先出冲应收是否合适？历史货物未付款，是否存在纠纷，是否需要单项计提坏账。
关于业务技术。督导组也会去充分学习，有些项目通过知网了解业务产品技术，发现和招股书披露的不一致。
某项目是养殖业，受台风气候因素影响很大，招股书未披露，存在有些客户期初回款很好，期末却开始回款慢，原因是台风影响所致。项目组是否关注到这个原因，是否需要单项计提坏账。
第三方回款、现金交易也是关注点。对于第三方回款账号，有个比较推荐的核查手段，就是给这个账号打1分钱，确认是否系本人账户。
票据折扣，累进制折扣对截止性有影响。采购有帐外返利，但未入账，打款直接给财务部人员，做市场推广费或其他不合规用途。
过度依赖第三方工作。比如利用境外律师报告，就看下结论，完全信赖。实际上，境外律师报告存在很多假设，项目组应该有分析复核过程，不能拿来就用。还有利用境外工程报告，那么这家工程报告出具的单位是否经中国大使馆认可（可能指的是特别工程）。核查中可以利用境外律师、境外会计师或其他第三方的专业意见，但项目组一定要复核、判断，进而得出自己的核查结论。
最后，强调双方配合，不要故意拖延交资料的时间，有些项目组是督导组离场前，半天内才提交，督导组没时间看。应当尽早提交，督导组看了有进一步问题可以现场沟通掉，延时提交资料，没法进一步核实的话，会随时转为现场检查，力度会加大，会影响项目进程。
（二）工作方法
1、深入内部查底层数据
（1）员工名册
员工花名册、人员数量和平均工资，员工考勤记录
（2）实地查看
厂房、办公楼、车间、仓库
（3）合同协议
重大销售合同、采购合同、担保合同、抵押合同等
（4）审批记录
重要资产的采购、重大决议的审议、公司公章和合同章用章记录
（5）财务资料
审计财务报告、会计账簿、产品成本构成等
（6）业务资料
行业竞争格局、产品定价机制、产品生产流程图等
（7）会议资料
公司章程及修订情况、三会资料、重要会议记录等
（8）其他
其他有关原始资料，如公司董监高的选任机制、涉诉事宜说明
2、充分利用外调资料相互印证
（1）银行流水
（2）关联方、客户、供应商账务资料
（3）海关报关单
（4）工商调档
（5）税务报表
（6）实地访谈客户、供应商
（三）发行人存在的主要问题
1、财务真实性问题
（1）客户为潜在关联方
业务真实性存疑
业务交易存在特殊利益安排
（2）资金流水
通过体外资金虚构收入、代垫成本费用
发行人及实际控制人重大资金支出的最终流向存疑
更改银行流水对手方名称、摘要、明细账记录
（3）关键业务资料缺失
2、会计处理合规性问题
（1）收入确认
收入确认方法合规性：初验、终验等分阶段验收；试运行、调试等合同义务等
收入确认信据有效性：验收资料有效性、单据后补等
（2）研发投入
相关内部控制不完善，信息披露支持性证据不足
研发费用与成本或其他费用混同
（3）应收账款坏账计提、固定资产入账及减值、质保金费用等
3、业务规范性问题
（1）大额成本费用支出的商业实质存疑和内控不健全
具有推广性质的成本费用支出
（2）实际控制人认定不清晰
4、内部控制问题
（1）资金流水内部控制不完善
挪用资金
个人卡支付
5、信息披露准确性、完整性问题
（1）未清晰、准确、客观地披露业务与技术相关情况
未准确披露所属行业及确定所属行业的依据
未准确披露主要经营模式，特别是创新性业务及模式等
（2）未充分揭示对公司未来持续经营能力或财务状况产生重大影响的风险事项
未充分披露重大经营风险、客户资信状况恶化及应收款项回收风险、重大债务风险等
（3）未充分披露公司治理与独立性相关事项
未充分披露发行人接受的重大担保等
（四）中介机构执业的主要问题
1、尽调方案制定问题
（1）未充分考虑企业业务模式新、业务发生无实物流转等特点
（2）未从整体角度识别重大核查风险，仍套用传统制造业核查模式设计尽调程序
2、尽调程序执行问题
（1）未充分关注业务流程中的关键要素和异常事项
（2）存在部分关键核查程序缺失或执行不到位，对重大事项核查不充分的情况
3、尽调证据分析问题
（1）仅形式上收集底稿，实质上疏于分析资料
（2）未审慎分析所获证据能否支持核查结论，导致未对重大事项核查尽到注意义务
4、尽调信息披露问题
（1）虽合理制定并有效执行核查程序，但未真实、准确、完整地披露核查情况
（2）部分项目中介机构已发现相关事实，仍在招股书或审核问询回复中回避披露或错误披露
5、尽调内部控制问题
（1）质控、内核或合规风控部门未能针对重大事项提出客观、有效的核查意见
（2）虽已提出明确意见，但未督促项目组有效落实