煮酒论并购——马永斌并购特训营第一期圆满成功
他们，从商场上百战归来，曾决胜千里，也曾短兵相接，凭借谋略和拼搏取得了骄人的成就，赢得了鲜花与掌声。如今回到课堂，以归零的心态、空杯的谦和，成为专注而纯粹的学生。丰富鲜活的实践，在理论知识的指导下更加科学有效；而理论之树唯有经过实践的检验才能常青。欢迎你们，马永斌并购特训营一期班的同学们。
2021年7月15日，马永斌资本团队的全新课程——马永斌并购特训营在杭州西溪正式启动。
本届开学典礼主题为“行远自迩，致知力行”。“行远自迩”是四书五经《中庸》中的一句警世名言，其意思是说，要想走很远的路，到达远大的目标，就必须从近处开始；要想登上高山之颠，极目远眺，一览众山小，就必须从山脚起步。这句话对于已经在事业上取得一定成就，却仍然热爱学习的并购一期班的同学们来说，无疑是最好的写照。
“致知”源于《礼记·大学》“欲诚其意者，先致其知；致知在格物”。通过在一定规矩里学习知识后，达到对事物完善的理解。“力行”努力实践，竭力而行。“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”。学到的东西，不能停留在书本上，不能只装在脑袋里，而应该落实到行动上，做到知行合一、以知促行、以行求知，正所谓“知者行之始，行者知之成”。“致知力行”是我们对于并购一期班同学的期望与要求，希望大家在这个课堂上学到的知识在实践中可以学以致用。
在开学典礼的第一个环节，首先邀请了信公百择的创始合伙人，并购经验丰富的王朋同学进行学员代表致辞。
非常感谢马老师的邀请，能够进入资本私塾的特种兵训练营，系统性的刷新并购的体系和知识。
我有13年资本市场并购经验， 目前为了聚焦做并购，选择创建了以并购为主业的精品投行信公百择，服务信公体系的800家上市公司。
众所周知，并购被称为资本皇冠上的明珠，主要是难度大，重要性强且无法回避，并且整合失败概率还很高。IPO和并购难度数量级不一样。
经常听到我的客户说，并购这么麻烦，那么我们不做并购好不好，但事实上我们是无法改变历史进程、阻止行业演进的。尽管只有不到一半的并购是成功的，但没有一个世界500强不是依靠并购成长起来的。
资本运作的趋势，最终无法回避一个终局问题：进和退，整合和被整合。正如马老师一直所强调的那样：“整合别人说明有能力，被别人整合说明有价值。”
既然并购是一件这么难和重要的事情，又无法回避，那我们只能选择全面学习和拥抱，用专业去提高胜率。
但从资本市场中介力量来看，券商投行专注在融资业务，并没有培育出适应未来大规模并购的机构。资本市场靠并购挣钱的都很少，无私奉献地更少，系统性教育还要实战指导意义的更是凤毛麟角。此时马老师开设的并购班就显得难能可贵了，它就像一股清流，专注于在并购的场景下系统性传播知识。
我坚信，未来以上市公司为主体的并购大时代将全面到来，A股上市公司之间的并购，A股上市公司和未上市资产之间的产业整合、产融结合将是主流。
马老师私塾的同学们学习氛围一直非常好，相信并购也能延续和发扬这一优良传统。在产业发展的旧世界和产融结合的新大陆之间，我们是马老师并购的首期班学员，一定并购大时代有所作为，喝到头啖汤，拿到通向未来的船票，在资本市场大放异彩。在此，我衷心祝愿马老师的资本私塾和并购特种兵训练营桃李满天下。
王朋同学的发言赢得了大家的一致好评，之后美力科技（300611）的董事长章碧鸿作为一期并购班的班长进行了发言。
章碧鸿同学指出正确的世界观、价值观、人生观是企业基业长青的基础；理论与实践相结合是企业的制胜法宝；终身学习是持续进步的动力之源。能和同学们在这课堂上相遇是难得的缘分，希望不仅在短短几日的学习中，更能在未来的日子里，一起携手同行，共同走上健康的资本之道。
最后由马老师进行了开班前的致辞发言。
马老师首先介绍了该如何听这次的并购特训营，他指出同学们要先找到自己的定位，班上的同学大致可以分成三种角色，一是上市公司的实控人，来听这门课的时候主要是弄清楚自己应该如何买企业，为什么要买、怎么买、买完之后如何和企业的市值成长产生正向联系。二是要卖企业的人，从这个视角出发无非就是卖个好价格，但是仅仅是好价格还不够，未来还要容易退出。三是目前还没有前两种需求的同学，当下企业成长与市值管理之间非常非常的一个手段就是企业并购，能看的懂并购并进行判断分析，可以为自己二级市场投资决策进行保驾护航。马老师在正式讲课前提出，希望大家至少用以上三种视角中任意一种切入，相信在这个课堂上都能收获颇丰。
在第一天的课程结束后，马老师特意在喜来登酒店的中餐厅为大家准备了丰盛的破冰晚宴，同学们按照小组上台进行自我介绍。此次并购班中来自一期班的老同学有15名，来自二期班的老同学有13名，有一些老同学们之间已经互相认识了，感谢老同学们对于马永斌资本课程的信赖，再一次选择了我们的课程。来自外部的同学有22名，相信新加入的同学在这个有爱、有温度的环境下也能迅速融入，成为大家庭的一员。
与私塾班不同，并购特训营的课程更具有针对性，所以在并购一期班中上市公司学员的占比更高。此次并购特训营中来自上市公司的学员有16人，已递交材料拟上市的学员有6人，剩下的28名同学都有着不同程度的产业整合需求，很高兴能与这样一批优秀的企业家共同学习，共同进步。
在破冰晚宴上还有个精彩的隐藏环节，有同学发现汲涛同学正是当天生日，马永斌资本团队特意为他准备了生日蛋糕，大家在其乐融融的氛围里为汲涛同学唱响了生日快乐歌。汲涛同学表示之前自己一直很少过生日，这次被同学们记起非常惊喜也特别感动。第一期并购特训营开营的日子能与同学的生日撞上，也让我们感觉到是冥冥之中注定的安排，希望真的能践行马永斌资本系列课程服务的宗旨——愿成为您的朋友与您携手共进，一同走上健康的资本之道。
马永斌资本系列课程最大的特点就是将理论和实践结合的非常好，这一特点体现在私塾班是特色的私董会环节，为了沿习这一优秀的传统，在并购特训营中我们也特别设置了小组讨论与案例展示环节。
同学们按小组在第三天课程结束后晚上七点到十点展开了激烈的讨论，并在最后一天课程的下午进行了案例展示，给大家呈现了六个并购相关的精彩纷呈的案例。
第一组的案例是关于安踏的并购成长史。安踏一直偏向于中低端，亲民接地气，曾经和安踏齐名的有：李宁、特步、贵人鸟等品牌，现在却是惨淡经营，负债累累，之前的国产老大李宁，现在的收入仅为安踏的五分之一。这不得不让人唏嘘，真是三十年河东，三十年河西。李宁那个时候是选择去一二线扎根，心想着自己能与Nike、Adidas争天下，然而事实上，被它俩杀了一个片甲不留。就算是如今，如日中天的安踏，自己的主品牌安踏也没有在一、二线城市开花，还是定位扎根在三四线城市，一二线城市主要依靠FILA与Addias和Nike抗衡。不得不佩服安踏战略的成功。
公司的战略，决定着未来的发展。安踏创始人丁世忠曾说过，不做中国的耐克，要做世界的安踏。正因为安踏走了并购扩张之路，才有了今天的安踏。
第一组同学在该案例中介绍了安踏收购FILA的详细交易结构与流程，并总结道：企业的经营模式要不断优化，以保持持续竞争力；中国企业一定要具有国际视野和战略思维；并购只是开始，整合和融合才是对企业更大的管理考验；在世界经济格局发生变化的情况下，要顺国运而为，打造出属于世界的民族品牌。最后，如果对并购想要有进一步深入的了解的话，一定要报读马永斌老师的课程！
第二组的案例是美的的并购之道，美的集团是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链(物流)的科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以厨房家电、冰箱、洗衣机、及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、美的机器人公司等为核心的机器人及自动化系统业务;以安得智联为集成解决方案服务平台的智能供应链业务。公司以“科技尽善，生活尽美”为企业愿景，将“联动人与万物，启迪美的世界”作为使命，恪守“敢知未来——志存高远、务实奋进、包容共协、变革创新”的价值观，整合全球资源，推动技术创新，每年为全球超过3亿用户、及各领域的重要客户与战略合作伙伴提供满意的产品和服务，致力创造美好生活。
二十年来，美的集团的并购活动较为频繁，而并购的背后，是出于对自身价值链的优化与重构。美的集团提出要“重构价值链与企业结构”的战略发展方向，该战略的提出也成为美的集团转型发展的重要节点，面对严峻的国内外市场形势，美的集团近年来依旧保持着高速的发展姿态，离不开它对自身价值链的改造重建，通过扩散、互补与延伸其价值链。
第二组的同学对于美的近些年的并购案例进行了逐一分析，并对美的集团未来的股价趋势做出了判断，他们认为短期内并购红利还未释放，家电上游原材料成本增加，竞争对手市场稳健增长，疫情风险，商誉减值风险，收购导致负债增加，股价短期承压（目前处于盘整震荡期，年初的106到目前69元）。但是长期来看，2024年库卡知识产权就位，机器人产能增加，红利逐步释放，跨境电商渗透率提高，新能源汽车市场逐步放大，未来有望上升到1万亿（目前是4900亿，对应股价69元）。
第三组的案例是关于康尼机电并购暴雷的分析，康尼机电成立于2000年，2014年上市，主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。公司拥有很强的研发能力和技术优势，是具有完全自主知识产权的轨道交通门系统供应商。其中，城轨车辆门系统作为公司的核心产品，国内市占率已持续十多年保持50%以上；2019年公司门系统全球细分市场市占率排名第一。产品出口美国、法国、加拿大等十多个国家。是国际著名车辆供应商法国阿尔斯通公司的A级供应商，西门子、庞巴迪公司在中国首选的优秀供应商。康尼机电想要并购的目标公司是龙昕科技，龙昕科技是行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，具体包括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空镀膜等表面处理服务能力。主要客户有OPPO、VIVO、华为、TCL、万利达等品牌的旗舰机型。最早并购的愿景是通过对龙昕科技的并购，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，但万万没想到的是，由于标的公司违规担保和财务造假的问题，导致这次并购陷入了失败的泥沼。至2017年年底，康尼机电股价从16.26元/股下跌至最低3.56元/股，市值由161.46亿缩水至35.35亿，市值缩水近4倍！
第三组的同学最后总结道：并购本身蕴含的风险非常高，上市公司要有足够的能力理解风险、评估风险、应对风险。尤其是极限环境下上市公司是否能承担起并购所造成的风险，并且守住不因并购影响上市公司母体业务的底线。其次就是避免股东过度分散，无实控股东。实控人必须亲自参与到并购的全过程，对于这种跨界并购更是如此，绝对不能以我不懂然后交给懂的人来做，如果实控人自己还没有想清楚、看明白，那么就暂时不要做。最后还有最关键的一点，正如马老师在课上讲的那样，跨界收购尽量避免一次性收购，可以分阶段组合式并购来降低整合的风险。
第四组的案例是关于立讯精密的，立讯精密工业股份有限公司成立于2004年5月24日，于2010年9月15日在深圳证券交易所成功挂牌上市，自上市以来，营业收入年复合增长率达50%。立讯精密始终坚持以技术导向为核心，集产品研发和应用服务于一体，并逐步实现从传统制造向智能制造跨越。2015年立讯的连接器营收规模的排在全球第八，是大陆唯一一家进入前十的企业。上市后凭借资金优势，立讯开启并购扩张之路拓宽了产品线，由消费电子逐步延伸至通讯、汽车行业。立讯精密始终专注于主业，深耕细作、锐意进取，不断通过纵向的垂直整合与横向的业务拓展占领市场先机，不断追求智能化研发设计、数字化运营管理、精细化成本控制、自动化生产制造的极致。立讯精密上市10年以来的并购历程，却有不少可圈可点之处，内生发展和外延并购双管齐下，成就了立讯精密国内精密制造领域的龙头企业的地位。公司刚开始是主要经营连接器和连接线，随着公司的发展，根据公司的核心能力和市场的需求，适时地以内生的方式和外延并购的方式切入到新领域，但是，并没有一开始就设定自己应该做什么，或者只做什么，公司的业务关键是围绕自己的核心能力和市场机会展开。通过内生研发投入，尤其大举进行外延并购的方式，收入和利润都大幅增加，从增长速度来看，其增长速度的确有点超常规，既得益于消费类电子市场规模的扩大，更在于立讯精密本身能力的提升和对机遇的把握。
第四组的同学们经过分析后得出结论认为：首先立讯的并购是战略清晰的，围绕产品、产业链及客户需求来进行；并购历程和第一大客户苹果合作密切相关。其次交易结构设计较优：例如资金的利用及与控股股东搭建的收购架构。不仅如此团队整合能力强，能对并购标的进行有效整合梳理；成本管控较优，立讯精密的并购历程复制了富士康高速成长之路，操作团队主要来自富士康核心高管人才。最后也是最重要的一点，并购节奏和公司规模扩展节奏匹配。
第五组的案例是关于韦尔股份的借力产业并购基金进行海外收购的分析。韦尔股份成立于2007年5月，并在2017年5月实现上市。该公司主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等；分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品。目前，虞仁荣持有上市公司32.36%的股权，是韦尔股份的控股股东、实际控制人。并购标的北京豪威的主要经营实体为其下属公司美国豪威及下属企业。美国豪威于1995年5月8日在美国注册成立，并在纳斯达克上市，与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商。
韦尔股份曾两次试图收购北京豪威，第一次由于北京豪威股东数量多达35家，收购谈判难度极大而最终失败。第二次韦尔股份吸取了经验教训，将股东分层，先排除股东钉子户，以先上车再买票的方式成功实施了并购。
第五组的同学们经过讨论分析后认为：首先把握长期产业向好趋势是并购整合效果的主要因素。其次，股东利益的协调和监管认可是并购方案通过的保障。最后，并购基金在产业并购中能够提升效率，增加方案灵活性。
第六组讨论的案例是关于药明康德“一拆三”的分析。“一拆三”实现总市值突飞猛进的药明康德是资本运作的“神级作品”。在药明康德身上，不仅有医药界“华为”、“中国最大的新药研发外包服务公司”的业务标签，还有“中概股私有化回归”、“新三板&香港&A股三地上市”的资本标签。拆分后的三家公司加起来的市值之和达到了近2000亿元。相较私有化回归时33亿美元的价格，药明康德总体市值涨幅超过8倍。
第六组的同学经过讨论分析后认为，药明康德能走出困局，一方面因为前期业务布局具有前瞻性，看准了CXO业务模式变化的机会，另一方面是充分利用了各个市场的窗口和变革机遇，不论是新三板历史上最大的融资时间窗口，还是港股的生物医药企业IPO改革，以及A股的科技估值溢价，药明康德都实现了充分的挖掘和利用。在药明康德的案例中，分拆主要不是基于公司治理的逻辑，而是业务布局的需要，以及私有化后上市、融资策略的需要。由药明康德资本化之路可以看出，除了在专业领域的优势技术外，资本市场合理的运作对企业的发展也至关重要。公司在面对产业变化和资本困境时，富有前瞻性并积极有效采取行动，善于把握行业发展趋势，把握资本市场机遇，最终在抓住了业务机会同时，也实现了资本安排的阶段性优化。
在小组案例展示完毕后，马老师为每个小组的同学颁发了结业证书，同时宣布并购特训营一期圆满结束。
如今的世界，正在奖励终身学习的人。如果说曾经的学生时代是学海无涯苦作舟，那么在走向社会后选择继续学习，则是学海无涯乐为桨。
数日之情，念念不忘；风雨兼程，未来可期。希望每一位并购特训营的毕业生，在这个风云际会的注册制新时代中，享受到并购带来的持久红利。
关于马永斌并购特训营这四天的课堂上具体讲了哪些内容？欢迎大家持续关注我们即将发出的《并购特训营课程实录》。