重磅！创业板53项审核要点详解

1 公司的设立情况

1-1 设立程序

问题1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损？

关注：如是，发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响；整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露改制过程，以及保荐人、律师关于改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等的结论性意见。

如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，应取得并披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见；如未取得上述意见，应说明合理原因。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵？

设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：

（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；

（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；

（3）发行人未依法履行设立登记程序；

（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；

（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；

（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。

关注：如存在瑕疵，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2，在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。

保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2的相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

1-2 设立出资

问题1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露出资财产相关评估作价程序，权属转移手续办理情况。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：

（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露国有资产管理或者集体财产管理的相关程序履行情况。

保荐人应当核查出资行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

2 报告期内的股本和股东变化情况

2-1 历次股权变动

问题2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项？

关注：如涉及，发行人应在招股说明书中披露相关程序履行情况。

保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形？

关注：如是，属于工会或职工持股会间接持有实际控制人控制的各级主体之外主体股权为情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项；属于工会或职工持股会持有发行人子公司股权情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项，并披露保荐人、发行人律师关于相关情形不构成发行人重大违法违规的结论性意见。发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，发行人应在招股说明书中披露相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等。

保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议？

关注：如是，发行人应在招股说明书中充分披露正在执行的对赌协议具体内容、未在申报前解除的原因、是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第14条规定的条件，就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示，并披露保荐人、发行人律师结论性意见。

保荐人应当就已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第14条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷？

股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：

（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。

（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。

（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。

（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序。

（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；

（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。

（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；

（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；

（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；

（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；

（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；

（12）存在股权代持、信托持股等情形；

（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。

关注：如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

3 报告期内重大资产重组情况

3-1 重大资产重组基本情况

问题3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组？

关注：如是，发行人应参照《首发业务若干问题解答（二）》问题11的相关规定，在招股说明书中披露业务重组的具体内容、所履行的法定程序，对管理层、实际控制人的影响，并披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被重组方资产总额、营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，并披露被重组方前一年的主要财务数据。

保荐人应当参照《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答（二）》问题11的相关规定等规定的要求核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况

4-1 境外、新三板上市/挂牌情况

问题4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露上市/挂牌时间和退市/摘牌时间，上市/挂牌地点，上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露与境外、新三板上市/挂牌期间公司信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关法定程序的履行情况，涉及的税收、外汇等手续办理情况，私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人相关法定程序的履行情况，涉及的税收、外汇等手续办理情况，私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题22的相关规定，对持股5%以上的股东进行披露。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。

保荐人应当对持股5%以上的股东进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

5 发行人股权结构情况

5-1 境外控制架构

问题5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性，并披露保荐人和发行人律师关于设置多层境外架构的合法性，持股真实性等事项的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露红筹架构搭建、存续及拆除相关情况，并披露保荐人、发行人律师关于红筹架构搭建、存续及拆除合法合规性等事项的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：红筹架构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关审批程序；是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定；红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷，并就前述事项发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

6 发行人控股和参股子公司情况

6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况

问题6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关公司主要从事的业务，转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。

如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，发行人应披露相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

7 实际控制人的披露和认定

7-1 实际控制人的披露和认定

问题7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一？

（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；

（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；

（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；

（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；

（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露实际控制人认定相关依据和理由，并披露保荐人、发行人律师关于实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形的结论性意见。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

问题8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形？

关注：如为控股股东、实际控制人，发行人应在招股说明书中披露被冻结或诉讼纠纷的股权是否导致发行人控制权存在不确定性，并披露保荐人、发行人律师的结论性意见。

如为发行人董监高，发行人应在招股说明书中充分披露相关情形。

（1）如为控股股东、实际控制人，保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐人应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

（2）如为发行人董监高，保荐人应当核查相关情形，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

8-2 诉讼或仲裁事项

问题8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项？

关注：如是，发行人应当应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题13的相关规定，在招股说明书中披露相关诉讼或仲裁的具体情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，并充分披露有关风险。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题13的相关规定，对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

8-3 董事、高级管理人员重大不利变化

问题8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动？

关注：如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的结论性意见。

保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

9 主要股东的基本情况

9-1 特殊类型股东

问题9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关股东基本情况，以及是否已按规定完成基金备案手续。

保荐人应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”？

关注：如是，发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，并披露保荐人、发行人律师关于“三类股东”的核查结论性意见。

保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题16的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

9-2 200人问题

问题9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露穿透计算的股东人数是否超过200人；如超过200人，还应披露保荐人、发行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见。

如超过200人，保荐人应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

10 最近一年发行人新增股东情况

10-1 最近一年新增股东的合规性

问题10-1-1 发行人是否存在申报前1年新增股东的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。

最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

11 股权激励情况

11-1 员工持股计划

问题11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划？

关注：如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成及确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形等内容，以及是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，并披露保荐人、发行人律师对相关事项的结论性意见。

保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照前述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

11-2 股权激励计划

问题11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排，涉及股份支付费用的会计处理等，并披露保荐人、发行人申报会计师结论性意见。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响。

发行人申报会计师应当按照前述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

11-3 期权激励计划

问题11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施？

关注：如是，发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；2.期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；4.涉及股份支付费用的会计处理等。

保荐人应对下述事项进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表核查意见：1.期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；3.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；4.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项核查说明中发表明确意见。

12 员工和社保

12-1 社保

问题12-1-2 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题21的相关规定，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。

保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题21的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

13 环保情况

13-1 污染物情况及处理能力

问题13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

保荐人应对发行人的环保情况进行核查，并在《发行保荐工作报告》中说明核查过程和核查意见。包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

13-2 环保事故

问题13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，发行人是否构成重大违法行为，并披露保荐人和发行人律师的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

14 其他五大安全

14-1 五大安全

问题14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍，并披露保荐人、发行人律师的结论性意见。

保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15的要求，核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

15 行业情况和主要法律法规政策

15-2 经营资质

问题15-2-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

15-3 行业主要法律法规政策的影响

问题15-3-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响？

关注：如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

18 披露引用第三方数据情况

18-1 披露引用第三方数据情况

问题18-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露付费或定制报告的购买成本，出具报告机构的权威性，报告是否为本次发行上市专门定制。发行人引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：付费或定制报告来源的真实性及权威性，引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息是否存在不一致的情形。

19 同行业可比公司

19-1 同行业可比公司的选取

问题19-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据？

关注：如是，发行人应在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用领域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的应当说明原因。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

20 主要客户及变化情况

20-1 客户基本情况

问题20-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露主要客户（如前五大）名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。

发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

20-2 新增客户

问题20-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户？

关注：如是，除客户基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露该新增客户的成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

20-3 客户集中度高

问题20-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形？

关注：如是，发行人因下游客户的行业分布集中而导致的客户集中的（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），应在招股说明书中披露发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性；发行人非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度较高的，除按前述要求披露外，还应披露集中度较高的大客户是否为关联方，客户集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，并充分披露揭示客户集中度较高可能带来的风险。

发行人应当披露保荐人关于客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中，发表明确意见：客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险，客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

20-4 客户与供应商、竞争对手重叠

问题20-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。

保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

21 主要供应商及变化情况

21-1 供应商基本情况

问题21-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露主要供应商（如前五大）名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。

发行人律师应当核查如下事项，并在《律师工作报告》中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

21-2 新增供应商

问题21-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商？

关注：如是，除供应商基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露该新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

21-3 供应商的特殊情形

问题21-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形？

关注：如是，发行人因上游供应商的行业分布集中而导致的供应商集中的，应在招股说明书中披露发行人与同行业可比公司的比较情况，供应商集中是否符合行业特性，发行人与供应商的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料，相关的业务是否具有稳定性及可持续性；发行人非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度较高的，除按前述要求披露外，还应披露集中度较高的供应商是否为关联方，供应商集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响。

应当披露保荐人关于供应商集中度是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：供应商集中度较高的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

22 主要资产构成

22-1 主要资产构成

问题22-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产？

关注：如是，发行人应当在招股说明书中披露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，上述资产对发行人生产经营的重要程度，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题22-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题18的要求，在招股说明书中披露发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。

如上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建，面积占比较低、对生产经营影响不大的，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产，存在不规范情形的，发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

保荐人应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题18的要求，核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题22-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用？

关注：如是，发行人应当在招股说明书中披露租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的基本情况、主要权利义务约定情况、该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

如发行人存在以下情形之一的，保荐人应当重点关注、充分核查论证发表意见：（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

问题22-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形？

关注：如是，发行人应当在招股说明书中披露取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序、资产置入的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用，保荐人、发行人律师关于相关资产取得过程是否合法合规，是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形的结论性意见。

保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题6的相关规定核查核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施。（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐人和发行人律师应该核查其是否符合相关规定并发表意见。

23 违法违规

23-1 发行人违法违规

问题23-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违行为具体情况及是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任；受到行政处罚的，应披露被处罚的时间、事由、对发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为不构成重大违法违规的理由和依据，并披露保荐人、发行人律师核查的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。

发行人律师应按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

23-2 控股股东、实际控制人违法违规

问题23-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露控股股东、实际控制人报告期内存在的违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形的事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍以及保荐人、发行人律师对上述事项的核查意见。

其中，认定是否构成重大违法行为的理由和依据，应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15的相关规定披露。

保荐人应对发行人控股股东、实际控制人报告期内存在的违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人情形的事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救措施、对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍等事项进行核查，并应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15的相关规定，就是否构成重大违法行为和首发法律障碍在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

24 同业竞争

24-1 重大不利影响的同业竞争

问题24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况？

关注：发行人应在招股说明书中《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，披露是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争；如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位、相关收入或毛利指标的计算等，披露是否构成重大不利影响（竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上），以及保荐人、发行人律师的结论性意见。

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应按上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

25 关联方资金占用及关联方担保

25-1 关联方资金占用

问题25-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形？

前述情形包括但不限于：

（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（2）要求发行人代其偿还债务；

（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（5）要求发行人委托其进行投资活动；

（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。

关注：发行人应在招股说明书中披露是否存在被被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形；如存在，发行人应披露发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况 ；采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行人律师关于发行人资金占用情况的结论性意见。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应按上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

26 关联方、关联交易

26-1 关联交易占比高或价格偏差大

问题26-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题16的相关规定，在招股说明书中披露关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。

如发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%），则发行人还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题16的相关规定，核查以下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

26-2 关联方非关联化后继续交易

问题26-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

保荐人应当核查是否存在关联交易非关联化的情况，对于与曾经的关联方持续发生的交易，应核查分析是否实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

26-3 与关联方共同投资

问题26-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为？

关注：如是，发行人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的相关规定，披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允；如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定；如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

27 合并范围

27-1 同一控制下企业合并

问题27-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并？

关注：如是，发行人应遵守相关会计准则规定，按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，在招股说明书中对合并事项予以重点说明。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的相关规定，对特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注，并在《保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

发行人律师应当参照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

27-2 协议控制架构

问题27-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形？

关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，在招股说明书中充分披露协议控制架构的具体安排、被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、合并报表编制方法等情况。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的相关规定，对相关合并事项进行核查，并在《保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

28 重要会计政策

28-1 收入确认政策

问题28-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性？

关注：如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，具体披露各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同行业相比差异较大的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响，还应当披露保荐人关于发行人收入确认政策的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。

28-2 应收账款坏账准备

问题28-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异？

关注：如是，应当披露同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提方法和比例，结合发行人对主要客户的信用政策、期后回款情况等，披露与同行业可比上市公司存在较大差异的原因。列表披露坏账准备计提方法差异对发行人坏账准备计提金额的具体影响。应当披露保荐人关于应收账款坏账准备计提方法的结论性意见。

保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：坏账准备计提方法差异原因、合理性，应收账款坏账准备计提方法是否谨慎。

29 会计政策、会计估计变更或会计差错更正

29-1 57.会计政策、会计估计变更或会计差错更正

问题29-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更？

关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并披露履行的相关审批程序（若涉及）。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告，说明差异调整原因、相关调整变更事项的合理性与合规性，并发表明确意见。

问题29-1-2 报告期内是否存在会计差错更正？

关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，充分披露差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题27的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

申报会计师应当按照上述要求，出具专项说明文件并发表明确意见。

30 财务内控不规范

30-1 财务内控不规范

问题30-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形？

关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题24的相关规定，在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题24的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进的措施及效果，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。此外，保荐人还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。

申报会计师应当按照上述要求出具专项说明文件并发表明确意见。

31 收入

31-2 经销

问题31-2-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露如下信息：

（1）发行人与经销商的合作模式（如买断式销售、委托代销等），同行业可比公司的经销销售占比情况，报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人经销收入和营业收入比例、占当期该经销商营业收入比例；

（2）报告期内发行人的经销层级（如存在多级经销商应披露具体情况），报告期各期发行人的经销商数量、退出经销商数量及占比、新增经销商数量及占比、各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例，分析报告期内发行人经销商体系的稳定性；

（3）是否存在相同或同类产品经销模式下的销售价格高于直销模式下的销售价格、或经销模式下毛利率高于直销模式下毛利率的情形，如存在应分析原因；

（4）保荐人对发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：

（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形；

（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情情形；

（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑；

（4）保荐人应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论。

31-3 外销

问题31-3-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露如下信息：

（1）同行业可比公司的外销占比情况，报告期各期发行人主要境外客户（如前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例；

（2）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况，并披露保荐人对发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论；

（3）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在应分析原因；

（4）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应披露具体情况并进行风险提示，并分析对发行人出口的影响；

（5）报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况，如存在较大影响还应进行风险提示，并披露发行人所采取的应对外汇波动风险的具体措施。'

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：

（1）从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应剔除重复统计情况）；

（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论；

（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑；

（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；

（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。

31-4 线上销售

问题31-4-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露如下信息：

（1）结合发行人业务模式特点披露主要业务运营数据：如发行人从事互联网商品销售业务的，应披露报告期各期客户的销售金额分层情况（视发行人具体销售情况分层，如500元以下、500至1000元、1000至5000元、5000元以上的各自销售金额及占比、客户数量及占比）、在不同线上销售渠道（如天猫、淘宝、京东、拼多多、亚马逊等）的销售金额；如发行人从事互联网游戏业务的，应披露报告期各期主要游戏的名称、游戏类型（如端游、页游、手游）、运营模式（如自主运营、联合运营等）、运营商名称、活跃用户数量（如MAU、DAU）、付费用户数量、每用户平均收入（ARPU）、玩家的充值流水分层情况等；如发行人从事互联网广告营销业务的，应披露报告期各期发行人与主要媒介资源的合作情况、广告展示率、投放点击率、客户转化率等；

（2）报告期内线上销售是否存在单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关联方”刷单“及”自充值“情形，如存在应披露相关情况，以及保荐人对报告期内发行人是否存在上述情形的核查结论；

（3）保荐人对报告期内发行人线上销售真实性、最终销售情况的核查结论。'

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：

（1）保荐人核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性等，详细说明核查方法、过程、结论；

（2）保荐人应关注发行人报告期内用户真实性与变动合理性、关注是否存在异常用户行为，如单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关联方”刷单“及”自充值“情形，详细说明核查方法、过程、结论；

（3）保荐人应确保核查人员为具有IT背景的专业人士，采取独立核查方式，详细说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过程、结论。

31-5 工程项目收入

问题31-5-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露发行人采用投入法（或产出法）而不采用另一种方法确定履约进度的原因，确定履约进度的具体依据，同行业可比公司确定履约进度所采用的方法。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人确定履约进度的依据是否充分、是否具有外部证明材料，报告期各期末发行人主要工程项目的实际回款进度与合同约定的客户回款进度是否存在较大差异、若存在能否进行合理解释。

31-6 收入季节性

问题31-6-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露具体情况及原因，与发行人所处行业、业务模式、客户需求是否匹配，列表分析发行人的收入季节性与同行业可比公司是否存在较大差异。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

31-8 退换货

问题31-8-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、客户名称、是否为关联方、会计处理方法。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。

31-9 第三方回款

问题31-9-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例（存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25所列示的正常经营活动中存在的第三方回款情形的，应列示相关情形的金额及占当期营业收入比例），并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。

31-10 现金交易

问题31-10-1 报告期内发行人是否存在现金交易？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题17的相关规定，在招股说明书中披露存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，相关收入确认及成本核算的原则与依据等八个方面的内容，并列表披露报告期各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例，并披露保荐人对发行人现金交易真实性、合理性和必要性的核查结论。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题17的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

31-11 业绩下滑、持续经营能力

问题31-11-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形？

关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的相关规定，在招股说明书中详细分析造成发行人业绩大幅下滑的相关情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并充分披露相关风险。

保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的相关规定作专项核查，判断相关情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并在《发行保荐工作报告》中发表专项核查意见。

申报会计师应当按照上述要求出具专项核查报告并发表专项核查意见。

31-12 委托加工

问题31-12-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题7的相关规定，在招股说明书中披露相关业务按照受托加工、委托加工业务处理或按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司处理方法是否存在较大差异。

保荐人应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题解答（二）》问题7的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

32 成本

32-1 单位成本

问题32-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大？

关注：如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，披露发行人主要产品单位成本发生较大变化的原因。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：应根据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情况判断是否具有合理性。

32-2 劳务外包

问题32-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点、劳务外包方是否为关联方，列表披露报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期发行人员工人数比例，分析劳务费用定价的公允性，劳务费用对发行人财务数据是否存在较大影响。

保荐机构应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人是否存在关联关系，报告期内劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配。

33 毛利率

33-1 可比公司毛利率

问题33-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露并列表分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。

33-2 主要产品毛利率

问题33-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大？

关注：如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因。

保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因。

34 期间费用

34-1 股份支付

问题34-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题1的相关规定，在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付金额的计算过程、会计处理方式（如一次性确认还是分期确认、计入经常性损益还是非经常性损益等）。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题1相关规定核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

35 资产减值损失

35-1 资产减值损失

问题35-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题4的相关规定，在招股说明书中披露重要资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题4的相关规定，结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

36 税收优惠

36-1 税收优惠

问题36-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题5的相关规定，在招股说明书进行披露。

保荐人、申报会计师、发行人律师应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题5的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并分别在《发行保荐工作报告》、专项说明文件、《律师工作报告》中发表明确意见。

37 尚未盈利企业

37-1 尚未盈利企业

问题37-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损？

关注：如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题31的要求披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等相关内容。

保荐人及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

38 应收款项

38-1 应收账款

问题38-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露逾期账龄表、逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。

保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

问题38-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财务数据的影响。

保荐人应当核查相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财务数据的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

问题38-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露相关客户是否单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分，补提坏账准备对财务数据的影响，并做风险提示。

保荐人应当核查相关客户是否单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分，补提坏账准备对财务数据的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

问题38-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生变化，如通过放宽信用政策增加销售，披露放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响。

保荐人应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

38-2 应收票据

问题38-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露商业承兑汇票的坏账计提情况及计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由。

保荐人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

问题38-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据？

关注：如是，发行人应在招股说明书中分别披露终止确认和未终止确认余额、期后兑付情况，是否符合终止确认条件。

保荐人应当核查是否符合终止确认条件，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

38-3 应收款项

问题38-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题3关于应收款项的相关情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题3的相关规定，在招股说明书中披露相关内容。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题3的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

39 存货

39-1 存货

问题39-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，并分析存货减值测试的合理性。

保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

问题39-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露库龄超过1年的原材料或库存商品金额、具体构成、原因、是否滞销或前期销售退回，结合行业特点、市场价格走势、未来变现方式（使用/出售）等说明可变现净值的确定依据和存货跌价准备计提的充分性。

保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

问题39-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露报告期内前两个会计年度发出商品期后确认收入时长，发出商品报告期期末对应的前五名客户明细、确认收入尚需履行的后续程序、未确认收入的原因及合理性。

保荐人应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

问题39-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题2的相关规定，

（1）若在执行新收入准则之前存在工程施工业务的，应在招股说明书“管理层分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险；

（2）若在执行新收入准则之后存在工程施工业务的，应在招股说明书“管理层分析”中补充披露各报告期末已完工未结算或未收款的应收合同对价原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题2的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

41 固定资产、在建工程

41-1 固定资产

问题41-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况？

关注：如是，发行人应在招股说明书中结合经营模式披露机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析合理性。

保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

41-2 在建工程

问题41-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露项目名称、长期停工或建设期超长的原因、项目用途及对产能影响、预算金额、账面价值、项目进度、是否达到转固条件、预计转固时间、是否需要计提减值准备等，保荐人对于在建工程核查的结论性意见。

保荐人应当核查在建工程建设情况、长期停工或建设期超长的原因、建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、预计转固时间、是否需要计提减值准备，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

42 投资性房地产

42-1 投资性房地产

问题42-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题9的相关规定，在招股说明书中进行披露。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题9的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

44 无形资产、开发支出

44-1 无形资产、开发支出

问题44-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露：（1）与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；（2）与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定；（3）结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

保荐人应当核查研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性，说明是否符合问答要求，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

问题44-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形？

关注：如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题6的相关规定，在招股说明书披露涉及的具体事项、确认无形资产的依据、分析是否符合无形资产的确认条件等。

保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题6的相关规定，核查发行人确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

申报会计师应当按照上述要求进行核查，并在专项说明文件中发表明确意见。

45 商誉

45-1 商誉

问题45-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露商誉形成过程，与商誉有关的资产或资产组的具体情况，商誉确认和计量的合理性，相关评估的可靠性。此外，应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题4的相关规定，披露商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况，以及是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

保荐人应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

46 货币资金

46-1 货币资金

问题46-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的原因和合理性。

保荐人应当核查存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的原因和合理性、货币资金的真实性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

47 预付款项

47-1 预付款项

问题47-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露供应商名称、预付金额、账龄，并结合付款政策及同行业可比公司情况说明合理性及是否符合行业惯例。

保荐人应当核查对供应商预付款项的合理性及是否符合行业惯例，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

51 现金流量表

51-1经营活动产生的现金流量

问题51-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异？

关注：如是，发行人应在招股说明书中披露与同行业可比公司进行比较情况，相关情形是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系说明原因及合理性。

保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

52 募集资金

52-1 募集资金投资项目

问题52-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向？

关注：如已确定募集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中披露募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否涉及与他人合作情况（如是，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系），是否涉及审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情况）等，还应披露募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。

如尚未确定募集资金投资的具体项目，发行人应简要披露募集资金的投资方向、存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等，募集资金投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

如募集资金投资用地尚未取得的，应披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。

如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查发行人募集资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

保荐人应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题18的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

53 重大合同

53-1重大合同

问题53-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同？

关注：如是，发行人应在申报文件7-2中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同当事人、签订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、实际确认收入时点等。

保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表意见。

发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

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