原创｜有一名懂行的会计，会少许多风险，股权转让八步走

个人进行股权交易，个人所得税由股权收购方在支付收购款时扣缴，下面通过案例介绍一下大体的步骤，具体程序应交由专业的会计人员协助处理(虽然会计是公司的会计而非股东的会计，但在现实中，往往股东的个税都是由会计代为办理的)。对老板而言，如果公司有一名懂个税的会计，会少许多风险。

  案例阅读

老股东投资1000万元成立公司，现在公司账面净值1800万元，以2000万元转让股权给新股东。

第一，新老股东就股权交易谈好价格、签订协议，按协议约定付款，并进行工商变更(有时候，工商部门要求提供个税完税证明才给变更)，公司内部修改《公司章程》，会计修改实收资本账户的投资人姓名。

第二，付款时，老股东应提供自己当初投资入股的成本金额证据，主要指当时的验资报告（或入资证明），一般保存在会计人员处，新股东按这个成本金额计算应扣缴的个人所得税。

第三，经计算，老股东最初投入1000万元，于是其个税=(2000-1000万)×20%=200万(元)，扣下200万元后，支付收购款1800万元，向税务机关申报200万元，所提供的资料就包括股东的投资成本证据。

第四，两年后，税务机关检查时认为，由于公司有大量土地、房屋、专利、探矿权等增值型资产，2000万元明显偏低了，税务人员算了一下账，估计得卖4000万元这次交易才算公平，税务机关会怎么办？

第五，首先是怀疑新老股东实际上以4000万元左右的价格交易，但通过现金私下完成，属于偷税。此时证据非常难找。当然，找到了就可以进行偷税处理，要求补税、追滞纳金、罚款。但如果一直找不到证据，难道就不收了吗？

第六，税务机关于是有行使自由裁量权，认为“价格偏低”，因为公司财产当时的市场价值应该远不止2000万元，所以核定转让价为4000万元要求补税。经新老股东提供相关资料进行申辩，最终核定为3000万元，调高了1000万元，要求补税200万元。

注意，虽然税务机关把金额调整为3000万元，但这次交易的实际金额依然是2000万元-----没有真相，只有证据。

换言之，在这个过程中，如果两位股东承认实际交易是3000万元，则是自招了偷税行为。如果两位股东坚持实际交易是2000万元，只是被税务机关“依法强制”调整为3000万元，则只是被调整。未来新股东再卖股权时，其成本依然是2000万元，计算其个税时，也只能扣除2000元。

第七，如果被调整补税200万元，那么问题来了，谁补这个税？补两年前的税收不收滞纳金？罚不罚款？

谁是纳税义务人？虽然税款是新股东当初扣下来向税务机关缴纳的，但纳税义务却是老股东的，所以补税的义务人依然是老股东。

此200万元依然要新股东扣缴吗？扣缴义务是支付时产生的，现在是税务调整而非支付时，所以新股东没有扣缴义务。新股东完全可以认为，这事与自己没有一毛钱关系。所以，税务机关必须向老股东追征，向老股东下达补税通知。

补两年前的税有滞纳金吗？凡交易本身是真实的，只是由税务机关以“价格偏低”“关联调整”为理由，行使核定权导致的补税(包括个税和其他税种)其纳税义务都是在税务机关行使核定权力时才产生，滞纳金从税务机关行使权力时开始计算，所以不存在滞纳金。

当然，如果老股东接到补税通知依然不进行补税申报，则构成偷税，要开始计算滞纳金了新股东会不会被罚款？因为没有证据证明交易本身是假的，所以新股东当初依法扣缴就没有责任，现在被核定只是税务机关的自由裁量，法律、法规没有规定要罚款就不能罚款。

第八，没有罚款和滞纳金，只有补税，税务机关难道核定以后就罢了不成？

如果税务机关责任心很强，依然怀疑新老股东隐瞒了实际交易金额，在核定之后，应该继续进行调查取证。如果未来真的查到了偷税，或者有人举报且证明新老股东的确以高于2000万元的金额交易，则依然可以按偷税处理新老股东。《税收征管法》规定，对偷税的追征没有期限。

核定是征管行为，稽查是执法行为，二者并不冲突。如果坐实为当初偷税，可以从其偷税之日起追征滞纳金，5年之内可以给予双方罚款。

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