鹿港文化：为迁址，向孙公司划转资产，拟特殊性税务处理

证券代码：601599  证券简称：鹿港文化  公告编号：2020-100江苏鹿港文化股份有限公司关于公司拟向全资孙公司划转资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、概述2020年7月10日，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）与江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）、钱文龙先生、缪进义先生签订了《投资框架协议》，协议约定：协议生效后，各方应促成上市公司在2021年12月31日前注册地迁址至浙江省。2020年8月25日，浙江省文资委出具《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号），原则同意浙江文投收购鹿港文化控股权方案，至此，《投资框架协议》生效。根据公司战略发展规划，未来公司大部分纺织业务仍会保留在张家港本部，纺织业务制造基地暂不发生变更，为做好公司迁址前的准备工作，促进各业务板块发展，经公司董事会及管理层讨论决定，将公司纺织业务板块相关人员及资源业务下沉，上市公司则作为纺织业务、影视业务的管控平台，各业务板块由全资子公司、孙公司独立运营，以推进公司资源优化配置，提高公司整理运营效率。公司于2020年12月4日召开公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟向全资孙公司划转部分资产的议案》，同意公司将纺织主营业务相关的资产（不涉及股权资产）、负债以2020年11月30为基准日按账面净值划转至全资孙公司江苏鹿港天纬科技有限公司（以下简称“鹿港天纬科技”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次资产划转事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、本次资产划转各方的资本情况1、江苏鹿港文化股份有限公司名称：江苏鹿港文化股份有限公司类型：股份有限公司（上市）住所：张家港市塘桥镇鹿苑镇法定代表人：蒋国兴注册资本：89272.4964万元整经营范围：广播电视节目制作；电影放映；租赁摄影器材、服装；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；文化艺术培训；全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出品；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。（广播电视节目制作及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、鹿港天纬科技名称：江苏鹿港天纬科技有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：张家港市塘桥镇法定代表人：袁爱国注册资本：10000万元人民币经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺纱加工；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；会议及展览服务；服装制造；服饰制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）三、资产划转方式（一）划转资产、负债的情况1、公司拟将纺织业务相关的资产（不涉及股权资产）、负债以2020年11月30日为基准日按账面净值划转至全资孙公司鹿港天纬科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动，也包含在划转范围内。公司拟划转的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。公司拟划转至全资孙公司鹿港天纬科技的资产、负债截至2020年10月31日的数据（未经审计）如下，最终划转金额以实际划转实施结果为准。序号科目账面净值（万元）1资产合计25,424.052负债合计16,324.283净 资 产9,099.77（二）划转涉及的员工安置根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与业务相关的员工由资产转入的全资孙公司接收。公司及全资孙公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理劳动合同签署、社会保险转移等手续。（三）划转涉及的税务安排本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排对于公司及全资孙公司已签订的划转涉及的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至被划转主体；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。四、本次资产划转对公司的影响1、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高经营管理效率，提升市场竞争力。2、本次资产划转系公司内部进行的划转，鹿港天纬科技为公司的全资孙公司，资产划转完成后，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。五、本次资产划转事项的风险分析1、本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需征得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。2、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性。3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。特此公告。江苏鹿港文化股份有限公司董事会2020年12月4日陇上税语注：根据2015年40号公告规定，划转可以适用特殊性税务处理的股权架构为100%的母子公司架构或兄弟公司架构，可以称为“两类架构、四种方式”，但此划转是公司向孙公司划转。吴健、姜新录等合著的《企业重组财税处理实务与案例》8月份出版，全书67.2万字，546页，购书请认准正版，谨防盗版。