股权受让人能否以转让人存在出资瑕疵为由拒付转让款丨经典案例
张三将自己持有的A有限公司股权转让给李四，双方约定了转让价款及支付方式。但李四在受让股权后发现，张三并未完全履行出资义务，遂拒绝支付股权转让款项。张三数次催告未果后，遂诉至法院要求判令李四立即支付剩余股权转让款及迟延付款利息。李四则辩称，鉴于张三转让的股权存在出资瑕疵，其有权在瑕疵出资问题解决之前拒付股权转让款，请求法院驳回张三诉讼请求。
针对上述争议双方的观点，实践中有两种截然不同的处理意见：
意见一
ONE
支持张三的诉请，李四应支付全额股权转让款。理由是：股权转让款的支付与股权瑕疵出资的解决所依据的法律关系不同、救济渠道不同，李四可以针对股权出资瑕疵另行提起主张，但不能以此为由拒付股权转让款。
意见二
TWO
支持李四的抗辩，李四有权拒付股权转让款。理由是：李四作为受让方，所受让的股权标的物存在瑕疵，属于张三履行债务不符合合同约定，李四可依据《合同法》拒绝其相应的履行要求。
乍一看，貌似两种观点各有道理。但是，我们检索案例后发现，司法实践对此的裁判观点高度一致：股权受让人不能以转让人存在出资瑕疵为由拒付转让款。较具代表性观点的裁判案例有：
在“曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷二审民事判决书”【（2019）最高法民终230号】中，最高人民法院认为：现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾雷已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华慧能公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾雷的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华慧能公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华慧能公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。
在“金某与倪某某股权转让纠纷一案二审民事判决书”【（2010）沪一中民四（商）终字第1290号】中，上海市第一中级人民法院认为：本案的争议焦点是股权受让人能否以转让人存在出资瑕疵为由拒付股权转让款。涉案事实表明，倪某某从案外人陈亮受让股权以及甲公司增资时均未实际支付钱款，其出资确实存在瑕疵，但其股东资格并不能因此而予以否认，倪某某仍具有股东身份，可以向他人转让股权。金某在诉讼中承认自己是公司的实际控制人，应当知悉倪某某的出资情况，因此不存在受欺诈的可能，而且其在股权转让协议签订后也未针对协议的效力提起过撤销之诉，故双方达成的协议合法有效，金某应当履行付款义务并偿付利息。倪某某出资不实之责任，应由甲公司作为权利主体向其追究，而不应成为金某拒付股权转让款的理由。
在“北京千禧康医药科技开发有限公司与金安保险经纪有限公司股权转让纠纷上诉案”【（2009）一中民终字第1950号】中，北京市第一中级人民法院认为：本案中，双方交易的对象是千禧康公司持有的康联公司72％的股权，即使千禧康公司在康联公司出资确有不实，与股权转让协议亦分属不同的法律关系，两者的权利义务主体及内容均不同，金安公司接受转让的股权之后，以千禧康公司在康联公司出资不实为由，拒付股权转让款，并提出两者直接相抵，既不符合协议约定，也缺乏法律依据。
在“韩克志与刘宝海、吉林博德房地产开发有限公司及张文辰股权转让纠纷一审民事判决书”【（2016）吉08民初20号】中，白城市中级人民法院认为：《公司法》没有明文禁止瑕疵股权的转让，应当视为瑕疵的股权可以转让。由于股东出资瑕疵不影响股权的设立和享有，瑕疵出资股权仍具有可转让性，若未经过合法的除权程序，瑕疵出资股东具有股东资格，有权向外转让其持有的股权。本案中，虽然韩克志、张文辰在注册成立吉林博得公司时存在虚假出资行为，但其股东资格已经工商管理部门注册登记，在未经合法的程序除权的情况下，其股东资格不因瑕疵出资而丧失，亦有权转让其享有的股权，不影响股权转让合同的效力。
韩克志、张文辰与刘宝海交易对象是股权，即使存在出资不实的情形，依据《公司法》相关规定，转让人对公司应承担的补足、归还出资责任及对公司股东应承担的违约责任与股权转让协议分属不同的法律关系。刘宝海以出资不实为由拒付股权转让款，既不符合合同约定，也没有法律依据。在股权转让协议有效的前提下，受让方的救济途径不是拒绝支付股权转让款，而是由公司与韩克志、张文辰另行解决出资问题。
于是乎会有人追问：
当转让人存在出资瑕疵，受让人有何救济途径？上述案例中提及的“因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决”，此处的“另寻法律途径”又是指什么？
我们认为：
股权转让合同仍属于买卖合同的范畴，受《合同法》约束。如前述案例裁判观点所言，瑕疵出资股权仍具有可转让性，据此所订立的《股权转让合同》并非无效。如果受让人在受让之初并不知晓股权存在出资瑕疵，其可依据《合同法》第54条之规定行使合同撤销权。另一种救济途径则是上述案例中，上海市第一中级人民法院提出的“倪某某出资不实之责任，应由甲公司作为权利主体向其追究”的救济思路。转让人存在出资瑕疵并不影响其股权的取得，但对于瑕疵出资而言，公司有权要求转让人履行出资义务。受让人受让股权后，可以公司名义对转让人提起诉讼，要求其履行出资义务；或是由受让人提起股东代表诉讼，代表公司要求转让人履行出资义务。年终总结
以上分析同样可见，在股权转让纠纷过程中，李四不能直接对张三在本案中提起反诉。
在“王耀平股权转让纠纷二审民事裁定书”【（2018）最高法民终160号】中，最高人民法院认为：本案本诉是因股权转让而引起，双方之间形成的是股权转让法律关系，而本案反诉是因股东抽逃出资而引起，双方之间形成的是股东出资法律关系。本案本诉与反诉既非基于同一事实，也非基于同一法律关系。王耀平所提反诉请求即使成立也与其无直接关系，不能抵消或者减轻其在本案中所应承担的支付股权转让款及利息的责任。本案本诉与反诉没有关联性。一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，裁定对王耀平的反诉不予受理，并告知其可另行提起诉讼并无不当。
前述分析均建立在受让人不知道或不应知道出资存在瑕疵的前提之下，如果受让人知道或者应当知道，则后果截然不同。《公司法司法解释三》第18条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，在知道或者应当知道的情形之下，受让人非但不能行使前述合同撤销权，反而需要对转让人对公司及债权人的出资补足义务承担连带责任。
综上，股权转让过程中，作为受让人一方，需要特别关注转让人出资是否存在瑕疵。如未能事先严格审查，在受让过程中，不能以转让人存在出资瑕疵为由拒付转让款；但可以公司名义或者提起股东代表诉讼要求转让人履行出资义务。如果受让人事先知晓股权存在出资瑕疵，则需要对转让人的出资补足义务承担连带责任。
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