【深交所投教】深交所公募REITs业务关注要点（1-6期）

正文来源：深交所

为帮助投资者充分了解基础设施公募REITs业务相关规则，深交所投教中心特别推出基础设施公募REITs系列解读文章。

第一篇，主要介绍基础设施公募REITs审核关注事项。

1.基础设施项目应当符合哪些合规性要求？

基础设施项目应当符合以下合规性要求：（1）权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记；（2）不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，不存在抵押、质押等权利限制；（3）基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理审批、核准、备案、登记等手续；（4）基础设施资产的土地实际用途应当与其规划用途及其权证所载用途相符；（5）基础设施资产涉及经营资质的，相关经营许可或者其他经营资质应当合法、有效；（6）中国证监会和深交所规定的其他条件。

2.基础设施项目现金流应当符合哪些条件？

基础设施项目现金流应符合市场化原则，基于真实、合法的经营活动产生，现金流持续、稳定，且来源应合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。

3.基础设施项目运营情况应当符合哪些条件？

基础设施项目运营时间原则上应不低于3年，运营模式成熟稳定，且运营收入有较好增长潜力。针对产业园、仓储物流、数据中心等依托租赁收入的基础设施项目，要求近3年总体出租率和租金收入较高、租金收缴情况良好、主要承租人资信状况良好、租约稳定、承租人行业分布合理；对于收费公路、污水处理等依托收费收入的基础设施项目，要求近3年运营收入较高或保持增长、使用者需求充足稳定、区域竞争优势显著以及运营水平处于行业前列。

4.基础设施项目的可供分配金额测算报告应当考虑哪些影响因素？

可供分配金额测算报告应经会计师事务所审阅，测算期限不超过2年且不晚于第二年年度最后一日。可供分配金额测算应当遵循合理、谨慎的原则，并充分考虑宏观及区域经济发展、项目业态及用途、运营情况及未来调整安排、重大资本性支出、税费安排、周边生态环境及竞争环境发展等因素的影响。

5.基础设施项目的评估方法是什么？对基础设施项目进行评估需要考虑哪些因素？

基础设施项目评估机构原则上以收益法作为主要估价方法对基础设施项目进行评估，在评估报告及其附属文件中披露评估过程和影响评估的重要参数，包括但不限于土地使用权或经营权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流预期、折现率等。

第二篇，主要介绍基础设施公募REITs审核关注事项，一起来看看。

6. 基础设施公募REITs交易结构应当满足哪些要求？

基础设施公募REITs交易结构应当符合以下特征：（1）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；（2）基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；（3）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；（4）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

7. 基础设施项目存在对外借款情形的，应当关注哪些事项？

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%，并符合证监会规定的其他条件。

基金管理人、资产支持证券管理人应当核查并披露借款类型、金额、用途、增信方式、涉及的抵质押等权利限制情况，明确偿还安排及风险应对措施等。

8. 作为基础设施公募REITs业务的重要参与机构，原始权益人和外部管理机构应当满足哪些要求？

原始权益人及外部管理机构应当满足企业信用稳健、内部控制制度健全、具有持续经营能力、最近3年无重大违法违规行为等要求。

9. 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当明确哪些事项？如何防范外部管理机构的同业竞争风险？

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当明确并披露外部管理机构的解聘、更换条件和流程、履职情况评估、激励机制等安排。

存在外部管理机构同时向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务情形或可能的，基金管理人应当进行核查，说明其合理性、必要性以及避免同业竞争及可能出现的利益冲突的措施，该等措施应当合理和充分。

10. 涉及基础设施项目处置的，基金管理人和资产支持证券管理人应当明确哪些事项？

基金管理人应当在基金合同中明确基金合同终止的情形。基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人和资产支持证券管理人应当在相关文件中明确并披露基础设施项目处置的触发情形、决策程序、处置方式和流程以及相关信息披露安排等。

第三篇，主要介绍基础设施公募REITs发售业务，一起来看看。

11. 基础设施公募REITs发售流程是怎样的？

基础设施基金份额的发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。基金管理人或财务顾问通过向网下投资者以询价的方式确定基础设施基金认购价格后，投资者按照确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。

12. 投资者参与基础设施基金份额认购的方式包括哪些？

投资者参与基础设施基金份额认购的方式有三种，分别为战略投资者配售、网下投资者配售和公众投资者认购。

13. 基础设施基金战略投资者范围包括哪些？

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合网下投资者规定的专业机构投资者，可以参与战略配售。战略投资者不得参与当次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与当次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

14. 基础设施基金网下投资者范围包括哪些？

基础设施基金网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

15. 投资者参与基础设施基金投资有准入条件吗？

投资者参与基础设施基金投资无准入条件要求，但普通投资者在首次认购或买入基础设施基金份额前，应当通过基金销售机构或证券公司等以纸质或者电子形式签署风险揭示书，确认了解基础设施基金产品特征及主要风险。

第四篇，主要介绍基础设施公募REITs发售业务中的询价环节，一起来看看。

16、市场参与方办理或参与基础设施公募REITs询价业务前应做好什么准备？

深交所为基础设施公募REITs询价提供网下发行电子平台服务。基金管理人或财务顾问办理询价业务的，应当向本所申请获得网下发行电子平台的发行人CA证书。网下投资者参与询价的，应当向本所申请获得网下发行电子平台的投资者CA证书。CA证书可在基础设施基金份额发售中多次使用。

17、基础设施基金询价公告应该包含哪些内容？

基金管理人应在询价前披露基础设施基金询价公告，包括但不限于以下内容：询价日、拟募集份额数量、向战略投资者配售的数量及限售期安排、网下初始发售份额数量、网下投资者条件和范围、路演推介和网下询价安排、基金份额询价区间（若有）、公众投资者初始发售份额数量、销售机构等。

18、网下投资者询价报价的要求有哪些？

网下投资者询价原则上为1个交易日。网下投资者可为其管理的不同配售对象分别报价，每个配售对象报价不得超过1个，同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过3个。网下投资者的所有报价应当一次性提交，可以多次报价，以最后一次为准。

19、基础设施基金认购价格确定的程序是怎样的？

基础设施基金的认购价格通过本所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。询价报价截止后，基金管理人或财务顾问根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量后，根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

基金发售公告中将披露网下投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程。

20、基金管理人、财务顾问在什么情形下需要针对询价确定的基础设施基金认购价格进行风险提示？

基础设施基金认购价格高于符合条件的网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人、财务顾问应至少在基金份额认购首日前5个工作日发布投资风险特别公告，公告中将披露超过的原因以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，投资者应当关注投资风险，理性作出投资决策。

第五篇，主要介绍基础设施公募REITs发售业务中的认购环节，一起来看看。

21、投资者应使用什么账户参与基础设施基金认购？

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户（统称场内证券账户）；投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。

基础设施基金上市后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，应先转托管至场内证券经营机构后，才可参与场内交易。

22、战略投资者如何认购基础设施基金？

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，按认购价格认购其承诺的基金份额数量，并在募集期内通过基金管理人完成认购资金缴纳。战略投资者持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转让、交易。

23、网下投资者如何认购基础设施基金？

网下投资者应当通过本所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，并在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳。

24、公众投资者如何认购基础设施基金？

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。公众投资者的认购方式与现行LOF基金认购方式一致。公众投资者中的普通投资者在首次认购或买入基金份额前，应当签署风险揭示书。

25、哪些情形会导致募集失败？

基金募集期届满，出现下列情形的，基础设施基金募集失败：（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；（五）导致基金募集失败的其他情形。

第六篇，主要介绍基础设施公募REITs基金交易事项，一起来看看。

26. 基础设施基金有哪些交易方式？

基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深交所认可的交易方式进行交易。除《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》另有规定外，基础设施基金采用竞价及大宗交易的，具体的委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金交易和申购赎回实施细则》等相关规定。

27. 基础设施基金的成交价格范围是如何规定的？

深交所对基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，深交所另有规定的除外。

基础设施基金采用竞价交易的，其有效竞价范围与涨跌幅限制范围一致，在价格涨跌幅限制以内的申报为有效申报，超过涨跌幅限制的申报为无效申报。

基础设施基金采用协议大宗或询价交易的，成交价格在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

28. 基础设施基金的交易申报及成交确认时间是怎样的？

基础设施基金采用竞价交易的，申报时间为每个交易日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。

基础设施基金采用协议大宗交易的，申报时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30。采用盘后定价大宗交易的，申报时间为每个交易日15:05至15:30。

基础设施基金采用询价交易的，申报时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30。

基础设施基金采用大宗或询价交易的，在接受申报的时间内实时确认成交。

29. 基础设施基金申报数量有哪些要求？

基础设施基金采用竞价交易的，申报数量应当为100份或其整数倍，卖出基金时余额不足100份部分，应当一次性申报卖出；单笔申报的最大数量应当不超过10亿份。

基础设施基金采用大宗或询价交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍。

30. 场外登记的基础设施基金份额能否在场内交易？

基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内方可卖出。