赴美上市路劲之一----SPAC上市

美国资本市场作为世界规模最大、全球资金参与度最高的国际资本市场，为全球无数企业提供了大量资金。当下，诸多国内企业相继参与到了赴美上市的热潮中，其中常见的赴美上市途径有三种：直接IPO，借壳上市及SPAC上市。

◤SPAC上市概述 ◢SPAC诞生于20世纪90年代初的多伦多交易所。1993年，GNK证券将SPAC推向美国资本市场，并注册了“SPAC”商标。SPAC是一种用于在美国上市的现金壳公司产品。拟上市主体可通过反向收购与SPAC合并，最终达到上市的目的。SPAC上市结构简单，操作简便，相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。SPAC上市集中了多种金融产品特点，并对其进行优化，以完成企业上市和融资的目的。首先SPAC设立的目的就是为了并购某个非上市公司，所以审批简单，其次SPAC的设立已经募集到了资金，完成并购后，还可以继续募集资金，2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。第三，SPAC并购成功率高，相比于IPO上市和传统的借壳上市，SPAC反向并购上市更能看到预期结果。◤SPAC上市中概股案例分析 ◢与传统的“借壳上市”不同，SPAC属于造壳上市。“近年来，国内公司通过SPAC登陆纳斯达克，由于体量不大，在资本市场上发声较少，所以国内关注度不高。当然，使用SPAC融资的公司多数为中型优质企业。中概股SPAC上市案例：公司名称行业上市时间融资额/交易价值上市时财务情况稳盛金融金融服务2016年12月0.33亿美元。营业收入：0.13亿美元净利润：0.03亿美元播思科技物联网、云计算2017年8月0.54亿美元交易价值：3.5亿美元营业收入：2017年度营大于1.5亿美元开心汽车二手车销售平台2017年10月4.54亿美元营业收入：4.98亿美净利润：-1.13亿美元◤SPAC上市其他案例 ◢美国中国城超市集团2017年2月14号，纳斯达克SPAC上市公司 E-compass Acquisition Corp.（ECAC）与美国中国城超市集团（NEW YORK MART GROUP）合并成功，并购成功的新公司自动获取上市地位，交易代码为IFMK。美国中国城超市集团是第一家从唐人街的企业走进了华尔街的美国主板市场。华人神探李昌钰为该上市公司的独立董事，有助于提高集团在华人心中的知名度。据了解，美国中国城超市集团是美国东部地区的大型连锁超市，主要经营餐饮服务、外贸进口、物流仓储等业务，在美国餐饮配送界别具一格。SPAC公司社会资本2017年9月中旬，SPAC公司“社会资本” (Social Capital Hedosophia Holdings)登陆纽交所。IPO拟募集至少5亿美元资金。在2017年8月23日，它向SEC提交申报材料。社会资本是一家由SocialCapital 和 Hedosophia组建的位于开曼的空白支票公司(blank check company)，没有任何实质性业务，目的是并购一家科技公司。社会资本募资完成，与不下150家估值超十亿美元的私有美国科技初创企业（即独角兽）洽谈。SPAC公司TBRG即将完成并购2018年6月19日，资本证券市场普遍关注SPAC公司：Thunder Bridge Acquisition Limited在纳斯达克资本市场挂牌流通上市，代码为“TBRG.U”。SPAC公司Thunder Bridge一上市，便受到了来自美国及亚洲地区家族投资人的强烈追捧。最近，TBRG已宣布与一家互联网支付公司达成并购协议。2018年8月，SPAC壳公司Tottenham Acquisition I Limited(托特纳姆第一并购有限公司)，在美国纳斯达克证券交易所上市，交易代码“TOTAU”，公开发售4百多万股，总募资额约5千万美元。这是记者从美国联合商业协会(下称协会)亚洲区秘书长杨杰先生获知的。美国中餐配送商合丰集团2018年8月末，SPAC公司美国大西洋反向并购美国中餐配送商合丰集团，并购后的新公司自动在纳斯达克上市交易，交易代码HFFG。合丰集团由福建籍华人倪周敏在1997年创立。倪周敏告诉腾讯新闻：合丰集团通过SPAC上市之后，将进一步发展优化物流效率，并进一步扩张至亚洲餐饮配送。SPAC公司新风天域2018年06月28日，SPAC公司新风天域正式登陆纽交所。据悉，它由梁锦松、吴启楠共同创立，发行价为10美元，共募集资金2.5亿美元。作为首家在纽交所上市的非美国SPAC公司，新风天域未来寻求的并购目标将重点放在中国的新经济领域，包括医疗、科技、教育等方向。SPAC公司欧伯顿2018年10月24日，SPAC壳公司欧伯顿（Alberton Acquisition Corporation）完成初始股发行融资1.15亿美元，且在纳斯达克股票挂牌上市，代码为ALACU。之后，欧伯顿必须尽快找到一家或多家潜在的合并对象，并在未来的24个月内，达成合并的意向并有效地完成。如若不能完成，SPAC公司将面临清盘，投资人将会拿到本金及利息。SPAC公司鸿越金融2018年12月7日，SPAC公司鸿越金融服务有限公司（股票代码：HOYE）在英国伦敦交易所主板上市。SPAC公司鸿越金融本次IPO本次拟发行普通股24，591，350，认购价格为0.1英镑，总募集资金约为250万英镑。上市后，鸿越金融在全球范围内并购金融服务及金融科技领域公司。美国医药公司Gossamer Bio2019年1月24日，美国医药公司Gossamer Bio公司公布其绕过SEC的IPO条款，计划以16美元的价格发行1437.5万股。它采用的方式是SPAC上市，以避免美国政府关门的影响。2015年，生物制药公司Gossamer Bio成立。2018年，它在资本市场一亮相，就获得了两轮上亿美元的融资。2019年，Gossamer Bio要针对哮喘的免疫学疗法开展研究，需要更多资金。贝森资本2019年2月中旬，SPAC公司贝森资本在官网发布了并购Xynomic医药的公告。按照规划，该项并购将在2019年3月23日之前完成。2016年10月7日，贝森资本收购公司（Bison Capital Acquisition Corp，）在英属维尔京群岛注册成立；2016年8月24日，美国医药公司Xynomic Pharmaceuticals，Inc在怀俄明州注册成立。2018年4月3日将注册地更改为特拉华州。截至2018年12月31日，Xynomic在中国拥有南京、上海、中山等3家子公司。◤SPAC 上市适合企业◢

国内企业需要通过SPAC 上市尽快看似可以保证确定性，但是作为上市主体资产，选择适合自己的资本运作路劲才是自己的路。建议具备如下条件：1)企业性质：民营2)行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业3)企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高4)盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)5)法律：合法纳税、合法经营的企业6)其他要求：无知识产权问题◤SPAC 上市流程◢SPAC并购上市包括以下流程：成立SPAC发起团队、成立SPAC壳公司、与实体标的公司并购、实体公司完成上市。具体而言，SPAC上市有以下步骤：

阶段一：SPAC公司设立及上市一. SPAC公司设立一般是公司管理者找到赞助人（发行人），在赞助人的帮助下，管理层成立SPAC公司。二. 向SEC（证券交易委员会）提交发行申请文件1、公司与SEC进行预备会议公司先与承销商、律师等中介准备好问题及有关材料，后与SEC有关人员见面，咨询相关法律、会计、法规及实践操作中的问题。2、公司向SEC提交注册登记书根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交公告，披露与此次发行相关的信息，即注册登记书，其中包括两个部分：1) 招股书，主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。2) 注册登记说明书，主要内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。3、SEC审查注册登记说明书当公司按规定递交注册登记书后，一个由律师、会计师、分析师及行业专家组成的SEC小组，会对其中所有内容进行彻底的审查与核实。4、SEC发出第一封意见信通常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信，主要系SEC对公司情况的询问，从而帮助公司完善注册登记书。内容主要涉及：1）公司目前情况、业务、产品及服务如何；2）新产品的开发、生产、营销及配售满意程度等信息是否均已披露；3）管理层人员的背景和经历是否存在虚假成分或未全面披露；4）所有的关联交易是否全部披露；5）管理层对业务的分析和论述是否充分；6）需对财务报表披露进行解释并加入风险因素。5、修改注册登记书公司根据SEC的意见信，修改、完善其注册登记书。例如：完善注册登记说明书中的一些缺陷，或对发行价和最终的发行数进行修改等。6、SEC复核注册登记书SEC会对公司再次提交的注册登记书进行复核，确定公司对信息披露是否恰当。SEC若认为修改后文件仍不符合要求，会发出bedbug letter，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令；若认为文件基本合格，会要求中介机构承担相应法律责任；若认为仍需修改，会再次发出修改指引。7、SEC发出中止命令或通过若SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市； 若SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。8、NASQ（全国证券交易协会）复核NASQ主要依据Regulation S—K（SEC出台的《财务信息披露内容与格式条例》），对注册登记书的内容以及承销商的佣金进行复核，以确定承销商的佣金是否合理，从而保证广大公众投资者的利益。三. 向投资者路演路演（Road Show）作为促进股票成功发行的重要推介手段，促进了投资者与证券发行人的充分交流。此种既可以使证券发行人展示所发行证券的价值，加深投资者的认知，并了解投资人的投资意向，为投资者进行答疑解惑；又可以使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。四. SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)阶段二：目标公司通过反向并购SPAC公司从而上市五. SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购；六. SPAC管理层对目标企业尽职调查；七. SPAC公司与目标企业确定合并方案；八. 向股东路演；九. SPAC股东会投票批准是否并购；十. 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；十一. 新上市公司在主板进行交易并取得二次融资。