事业合伙人挑战公司制？ 阿里、万科、腾讯都在怎么做
华夏基石企业管理咨询集团出品
业务咨询：市场部 010-58752828转863，编辑部 010-58752828转801
作者 郭伟 华夏基石集团高级合伙人，业务副总裁
来源：华夏基石《洞察》总第42期（2017年第1期）
某种程度上说，事业合伙人实质上是在企业中建立起企业家的群体。这群人抱有共同的理念和价值观，为了一个共同的目标而奋斗终身。建立这样一支队伍，分配环节自然要共同参与分配，这就叫事业合伙人机制。
究竟什么是事业合伙人？会计师事务所、律所等组织是合伙人机制，海尔、乐视、小米等企业推行的也是合伙人机制，之间有什么区别？
所谓的合伙人有两种，一种是法律意义上的，即合伙人企业中的合伙人。包括有限合伙人和普通合伙两种类型，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以所投入的财产份额承担有限连带责任。另一种是企业管理意义上的，我们称之为事业合伙人。事业合伙人是企业为适应知识经济时代的发展要求，真正激发知识资本的创造力而设计的一种内部制度安排。事业合伙人不同于法律意义上的合伙人，但在实际操作中，二者往往兼顾。
事业合伙人机制，就是建立、甄选、管理、激励事业合伙人的全生命周期的管理机制。某种程度上说，事业合伙人实质上是在企业中建立起企业家的群体。这群人抱有共同的理念和价值观，为了一个共同的目标而奋斗终身。建立这样一支队伍，分配环节自然要共同参与分配，这就叫事业合伙人机制。
事业合伙人之于治理机制，替代还是补充？
有人提出事业合伙人是不是取代了治理机制，尤其阿里巴巴模式中，9个董事有5个董事是合伙人会议推荐的，那是不是已经分得了董事会的权利？合伙人会议决议是否就成为了董事会的决议？那么合伙人机制是不是已经取代了治理机制？
还有人问到，合伙人机制建立起来以后，再往下延伸，合伙人会议形成的公司的经营策略、政策、制度，在公司总经理办公会、经营管理会上肯定是全票通过的。不管是万科、复星，还是各大公司的合伙人，都涵盖了关键岗位上的管理人员。所以，合伙人会议的决策是不是可以取代总裁办公会的行政决策指令？
我们认为，事业合伙人机制不是对公司正常治理机制和管理机制的取代，合伙人身份本身并不具有公司直接运营的管理权。在有些企业的合伙人制度安排下，合伙人享有关键人事决策的提名权，但正常的人事任免程序仍须按照公司的治理机制和管理机制进行。
事业合伙人与管理团队成员不一定重合，合伙人通常属于管理团队范畴，但不是所有管理团队成员都属于合伙人，只有达到一定要求（如服务年限/持股数量）的才能成为合伙人。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里的使命、愿景和价值观，合伙人虽拥有提名董事的权利，但履职的责任主要是精神和身份层面的，不直接通过合伙人管理公司。升级后的万科项目跟投制度规定，项目操盘团队通过竞聘产生，这个环节则是由项目跟投人通过投票表决来确定。但在多数情况下，事业合伙人一般是享有利益分享权，并不实际参与企业的管理决策。
所以说，事业合伙人机制与公司正常治理机制、管理机制之间，不是取代关系，而是丰富和完善的关系。越来越多的公司对合伙人会议的内容做了严格的限定，更多的是涉及到这一支组织和公司发展的重大问题的决策，而对日常经营和治理是不涉及的。因此，合伙人的会议更有点像党委会，使事业合伙人这一支特定的团体人员，为了共同的理想、共同的目标、共同的价值观，商定出来一些决策和一些成果，以贯彻体现这些基本理念。在这个范畴之外的事件，治理机制、董事会会议、经营会议应该是各负其责各尽其职。所以，事业合伙人机制更多的是通过对人的决定来影响治理机制和经营管理机制。
事业合伙人掌握企业控制权，福兮祸兮？
提到合伙人制度建立目的，一般分成两种。一种是为了获取控制权，另一种是建立一支共担责任共创价值的团队。这两个目的是密不可分的，但是以哪个为优先是有区别的。
研究美国资本市场的数次并购潮，发现或明或暗地涵盖着一条主线——管理层和股东的权力之争。简言之，谁对公司创造出来的价值越大，控制权就应该掌握在谁手里，但是实情往往容易出现偏差，所以通过资本市场来予以调节。
在国外，管理层获取企业控制权主要是由于股权高度分散，在此情况下，因为管理层更能引领企业的发展，权责利不相等的情况下，必然出现优化和调整。随着管理层形成内部人控制，出现腐败、贪婪，个人利益大于企业利益时，又必须要通过外部监管、股东监督等手段，让管理层退回到职业管理的层面，把权力收回到笼子之中。所有企业的发展过程，始终围绕这个波动式变化。
中国绝大多数的企业股权并不分散，最核心的问题是所有者缺位。再加上中国企业的发展更加寻求创新化，所以企业家的价值在不断彰显。在此基础之上衍生出事业合伙人机制，以解决对企业的控制权问题。所以，有人呼唤董大姐，说愿意给她一个亿创办她自己的企业。这说明在当代的资本市场上，最难获取的战略要素是企业家。
当初阿里上市时，最担心的也是上市之后，是不是就成了资本决定企业发展的模式？它的合伙人机制旨在通过制度安排，有效掌握公司的控制权，进而保证创始人和管理层的权益并传承公司的企业文化。阿里合伙人会议拥有半数以上董事提名权，如果提名被股东大会否决，合伙人会议可以继续提名，直至股东大会表决通过。这样的机制设置之下，阿里的合伙人机制就牢牢把握住了公司的控制权。这个权力怎么获取的？是由最大的股东让渡而形成的。所以，阿里的案例不具有代表性，不排除某天股东易主，提出修改公司章程而取消权力让渡的可能。当然这个代价太大了，而且以阿里的发展趋势，现在基本上已经没有太大可能。
万科则是反向而行，通过合伙人企业增持公司股份加强经营层的控制力。即以事业合伙人奖金建立认购基金，通过盈安合伙收购万科A股股权来实现。万科推出的事业合伙人制度与当时万科背景高度相关。当时万科的股权高度分散，第一大股东华润持股比例不足15%，且不干涉公司经营，这造成了公司的股权意义上的实际控制人缺位。同时，公司经营层持股比例很低，包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个人股东刘元生(1.21%)。如果没有宝万之争的提前爆发，再过五年左右万科的这个计划可能基本上会实现。在万科采取的渐变过程中，很可惜的是发生了最大的变数——大股东华润的高层易主了，最终形成了一个大的变局。这其中纷繁复杂的资本故事很戏剧化，但涵盖的核心内部条件就是控制权。
事业合伙人赢得对公司的控制权，福兮祸兮？众说不一。管理学界普遍认同，认为是彰显了企业家的价值，金融学界大多否决，认为破坏了同股同权的资本市场基本游戏规则。我们的观点，是否有利于企业发展，是否有利于股东价值最大化，是判断这件事的唯一标准。在普遍需要创新引领的今天，企业家拥有更大话语权，对企业发展是有好处的；长期来看，也是股东利益最大化的保证。
事业合伙人制度目标是责任共担
其实，不管最初是为谋求控制权还是其他，从建立事业合伙人机制的各公司来看，其最终都希望建立起一支共担责任、共享价值的团队。阿里、万科、华为所有的制度都在围绕这一条进行。
阿里要求候选人在任命前，要拥有一定的公司股份。从某人成为合伙人之日起3年内，其必须至少保留成为合伙人时所持股权（包括可行权股票和不可行权股票）的60％。3年之后，如果其仍是合伙人身份，其必须至少保留成为合伙人时所持股权（包括可行权股票和不可行权股票）的40％。
万科强调事业合伙人要与股东捆绑在一起，共同持有万科股票，共冷暖，风险共担。在合伙人机制设计上，公司高管被要求出资额不得低于一定数额购买公司股票，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。在项目跟投制度中，则要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟投，其他员工自愿参与。
华为员工的收入结构包括工资、奖金和股票三部分，大体各占1/3。职级越高，股票部分的占比就越大。华为股票需要员工出资（年终奖金和贷款）购买，从而形成利益绑定。
为了形成“共担”，事业合伙人评价机制里，态度、价值、责任心的评价置于最前，不管是叫价值观的评价，还是叫责任心的评价，或者是态度评价，评价内核是相同的，是要看是不是符合团体宗旨、目标、追求。
在事业合伙人制度中，从结构的角度来看，一般分成单层和多层结构。单层结构很容易理解，整个公司是一支合伙人团队，其中有角色的划分但是没有层级的划分。多层结构是指在集团、分子公司、业务线、部门等各核算单元，都建立起不同层次的事业合伙机制。阿里、腾讯等公司，都是采用多层事业合伙机制。
多层事业合伙人机制下，价值评价与分配和价值实现出现了一个分离。我们通过企业的价值体系来进行价值评价和分配，再通过兑换到上市公司的流通性股权来实现最后的价值实现，这样其实就解决了传统搭便车的问题。你在哪个位置所创造的价值，就拿这个经营实体的价值对等的价值激励。这有助于实现责任共担、价值共享的目标。
附：企业实践中的四类事业合伙人
从人员范围的角度来看，我们把事业合伙人的模式分成四种类型：
1.创始人模式。是狭义合伙人，特指企业的创始人股东，如小米、腾讯等。在小米，只有雷军等几位创始人拥有合伙人头衔，并且，在公司内部不提或有意弱化合伙人概念。这种模式很多公司比较常见，公司在初始期的时候，创始人就是合伙人，之后再逐步滚雪球似的壮大，这其中坚持的是宁缺毋滥原则。
2.企业精英模式。合伙人主要是由对企业未来发展有至关重要影响的核心人员构成，比如阿里巴巴、复星。复星的首批18位全球合伙人中，包括复星国际执行董事、复星集团各业务板块和职能板块的核心高管等，把核心的高管层面几乎全都覆盖了。这其中可以看到，虽然说阿里定义的是你入职要达到一定年限、价值观认同等等条件满足的情况下，才能进入合伙人队伍。可是它最潮的几个业务板块的人员，入职不到一年也进入了合伙人队伍，可见它已逐步从创始人模式走向企业精英模式。
3.管理团队模式。这种模式的合伙人范围广泛，包括企业的中高层管理人员，最突出的代表就是万科。当然落到哪一层取决于目的——建立一支共担责任、共创价值的团队，还是赢得公司的控制。目的决定前后次序、优先次序，影响到人员的范围。
4.全员合伙人模式。有些企业期望所有员工都要具有合伙人精神，打造全员合伙人文化，如在华为、乐视和小米，都在实行全员持股计划。乐视希望每一位员工都是股东，都是共同的创业者，给予员工最具“合伙人”精神的激励计划、最慷慨的激励额度。它的计划是在去年12月份，把合伙人计划做一个全盘的新的调整，小米同样实行全员持股计划，员工持股计划带来的效果是小米人具有很强的“合伙人”精神。
注：华夏基石《洞察》总第42期（2017年第1期）专题探讨了合伙人机制，本文是其中一篇，详细内容请见杂志。