步森股份内斗升级：五股东逼宫 要罢免爱投资创始人赵春霞

雷帝网 雷建平 6月25日报道

*ST步森(002569)日前发布公告，称公司5位股东联合发来的《关于请求召开临时股东大会的函》。上述股东合计持有上市公司14.70%股份，要求罢免实际控制人赵春霞。

这5位股东分别是，上市公司股东步森集团（持股2.66%），上市公司股东孟祥龙（持股4.31%）、张旭（持股3.29%），上市公司股东重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛十一号私募基金（持股2.92%）（简称“重庆信三威”）、张星亮（持股1.52%）。

5位股东的诉求是，提请免去赵春霞、封雪、柏亮、苏红、李鑫、孟繁琪非独立董事职务，并免去潘祎、韩佳监事职务。

同日*ST步森收到由北京东方恒正科贸有限公司（简称“东方恒正”）发来的《关于向临时股东大会提交提案的函》。东方恒正持有上市公司16%的股权，为上市公司第一大股东。

东方恒正要求提名王春江、杜欣、赵玉华、王建、陈仙云、吴彦博担任公司第五届董事会非独立董事，此外，提名邓大峰、高鹏担任公司第五届监事会非职工代表监事。

总经理陈建飞刚遭罢免

这之前，*ST步森刚遭遇到深交所问询，要求说明自2005年起历任你公司董事长、董事、总经理等职务，且曾经是公司实际控制人之一的陈建飞为何被免职，而由封雪接替职务。

*ST步森的回复是，陈建飞自2005年起历任公司董事长、董事、总经理等职务，具备多年的服装从业经验，也取得了一定成绩。

但是，公司营业收入从2011年度的7.15亿元不断下滑至2018年度的3.2亿元，而同期可比上市公司中森马服饰营业收入从2011年度的77.61亿元增长至2018年的157.19亿元，报喜鸟营业收入从2011年的20.28亿元增长至2018年的31.1亿元。

“服装行业日新月异，而公司近年来仍延续原有固化的经营销售策略，线上销售业务停滞，经营业绩持续下滑，连年亏损。事实已经证明，未能与时俱进将无法带来上市公司经营业务根本好转，更不能有效回馈中小股东。”

*ST步森称，封雪女士具备十余年金融相关行业经验，自2018年3月担任公司董事及副总经理以来，多角度参与公司服装业务经营管理，给公司的品牌管理、线上销售及存货库存管理等带来明显改善。同时封雪女士担任公司财务负责人职务，对公司主营业务具备充足的了解，多次提出主营业务经营的改革建议。

“在公司主营业务持续下滑情况下，公司需有创新思维、能够对原有低效架构及生产销售模式带来变革的管理人员。因此董事会适时罢免陈建飞并选聘封雪担任公司总经理，完全符合公司及全体股东利益。”

不过，陈建飞的离职并非那么的顺畅。深交所曾问询陈建飞不愿离职的原因，对此，*ST步森说，2019年1月中旬，时任总经理陈建飞当面向董事长赵春霞汇报2018年度公司工作情况后，提出辞去总经理职务，并当场签署未填写日期的书面辞呈，请董事长安排合适时机处理。因此，辞职是陈建飞先生真实意思表示。

2019年5月24日，综合各方面情况，董事长将陈建飞的辞呈提交董事会，安排公告。但随后，陈建飞突然提出不愿意辞职，具体原因不详。2019年6月12日，公司董事会审议通过《关于罢免公司董事长的议案》，免去陈建飞先生总经理职务。

陈建飞对本问题回复内容如下：“本人并未向董事会提出辞去总经理职务，《关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告》中关于“陈建飞先生于2019年5月24日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务”的表述与事实不符”。

实际控制人已4年多次变更

*ST步森近年来实际控制人变化频繁，已4年变更多次。

1、2015年第一次变更：控股股东由步森集团变更为睿鸷资产，实际控制人变更为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖。

2015年5月5日，步森集团持有步森股份3,458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力持有步森股份1,400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资持有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产持有步森股份4,180万股，占上市公司总股本29.86%，成为公司控股股东。

非凡领驭作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭成为步森股份的实际控制人。

2、2016年第二次变更，实际控制人变更为徐茂栋。

2016年8月，公司接到控股股东睿鸷资产的通知，其前期筹划的普通合伙人、有限合伙人份额转让事项已签订相关股权转让协议。

此事项完成后，睿鸷资产仍为步森股份第一大股东，占步森股份29.86%的股份。星河赢用作为睿鸷资产的普通合伙人，其实际控制人徐茂栋成为上市公司实际控制人。

3、2017年第三次变更，控股股东由睿鸷资产变更为安见科技，实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。

2017年10月9日，睿鸷资产与安见科技签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技持有步森股份2,240万股，占步森股份总股本的16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的步森股份1,940万股股份投票权委托，且双方于2017年10月25日签署《一致行动协议》，安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。

上述协议涉及的股份已于2017年11月15日递交过户文件并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记受理回执》，2017年11月16日，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司控股股东由睿鸷资产变更为安见科技，公司实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。

4，安见科技股权被拍卖东方恒正成大股东

2018年3月，赵春霞通过间接方式取得睿鸷资产13.86%股权。

2019年5月27日，公司收到上海市第一中级人民法院发来的关于公司控股股东安见科技所持公司2240万股股票被司法拍卖事项的《执行裁定书》，上述股票所有权归买受人东方恒正所有。

本次所拍卖股份完成股权过户手续后，安见科技不再持有公司股份。东方恒正将持有2240万股公司股票，占公司股份总数的16.00%，为公司第一大股东。

2019年5月31日公司收到东方恒正送达的《证券过户登记确认书》，东方恒正通过司法拍卖取得安见科技持有的2,240万股公司股票事宜已办妥相关过户登记手续。

经核查，2017年11月15日，重庆安见汉时科技有限责任公司与华宝信托有限责任公司签署《股票收益权转让及回购合同》及《股票质押合同》，赵春霞为安见科技股权质押事项与华宝信托签署《保证合同》，承担连带担保责任。

因步森股份股价持续下跌，跌破上述股权质押合同中约定的平仓线，华宝信托对安见科技股权质押事项向上海第一中级人民法院申请强制执行，要求安见科技及担保方赵春霞偿还剩余借款2.5亿元及违约金。

2018年12月12日上海一中院委托上海金槌商品拍卖有限公司在淘宝网公开拍卖被执行人重庆安见汉时科技有限公司持有的步森股份2,240万股股票。

2019年4月28日，买受人东方恒正以2.838亿元的最高价竞得。截至目前，安见科技所持步森股份2240万股股票已经被拍卖完毕，拍卖价款用于偿还上述债务上海一中院已解除对上述股票的司法冻结。

*ST步森此前称，目前公司实际控制人赵春霞通过睿鸷资产持有公司13.86%的投票权，且公司董事会成员均由安见科技提名并由股东大会选任，因此本次权益变动并不导致公司实际控制人发生变化。

*ST步森还表示，赵春霞个人并未直接负有重大到期为清偿债务，公司实际控制人及董事赵春霞不存在不得担任公司董事的情形。

不过，成为第一大股东的东方恒正显然已展开行动，赵春霞的实际控制人地位已被严重动摇。

赵春霞在海外 但爱投资未被立案调查

当前，实际控制人赵春霞旗下运营“爱投资”P2P平台，2019年7月起，爱投资即出现逾期情况。

2018年8月15日，浙江证监局对向*ST步森下发《谈话通知书》，决定约见公司董事长赵春霞谈话，但赵春霞至今未到浙江证监局参与谈话。

对此，*ST步森的解释是，经向董事长赵春霞询问，其由于身体健康原因目前正在境外接受治疗，未能亲自到证监局参与谈话，但一直与证监局监管人员保持正常、及时的沟通。

“经向董事长赵春霞询问，其目前正在境外接受治疗，并无固定居所。待疗程结束病情稳定后尽快回国。”

*ST步森还说，最近一年多来，公司第五届董事会共召开十二次会议，虽然董事长赵春霞身体欠佳，但仍坚持通过电话会议等方式参加，对审议事项发表意见，无一缺席；公司生产经营等过程中等涉及需要董事长审批的事项均由赵春霞女士亲自通过OA系统审批。

在生产经营方面，公司2018年度做出的组织架构和绩效考核调整、与宿迁京东之家的合作等均在董事长赵春霞亲自统筹部署下运作完成；

2018年度公司出现的三起违规对外担保诉讼（违规对外担保发生在原实际控制人徐茂栋控制期间），董事长赵春霞亲自协调各方力量，积极组织应诉，及时解除对上市公司基本银行账户的冻结，避免公司生产经营出现重大风险。

*ST步森介绍，爱投资平台运营主体是安投融（北京）网络科技有限公司，今年3月起，平台方面主动暂停合规新业务“阳光智选”。针对监管部门对网贷行业开展的合规备案检查，平台方面已经完成自律检查和现场核查。

自2018年7月起，借款人出现大量逾期还款，平台通过加大催收力度、诉讼、债转股、债权易物、成立SPV等多种方式努力化解风险。

截止2019年6月17日，平台累计起诉借款企业157家，涉及金额超过46亿元。为加快推进逾期项目处置方案，在有关部门的协调下，今年5月平台方面与专业的第三方资产管理机构——国厚资产管理股份有限公司（简称“国厚资产”）达成战略合作协议。

未来国厚资产将参与平台的清产核资、债务催收、诉讼仲裁及整体风险化解，最大限度盘活资产，为广大出借人挽回损失。目前，在国厚资产主导下，会计师事务所、律师事务所正在对平台历年经营进行专项审计，并对相关产品资金流进行核查。同时，整体处置清收和重组预案正在拟定。

据公告显示，经核实，截止今年6月爱投资平台没有被公安机关立案调查。

*ST步森也强调，经核查，公司并未发现与爱投资平台的资金发生任何往来，不存在挪用上市公司资金的情形。公司将进一步加强公司公章管理、资金划拨动内部控制管理，确保公司财务独立、资产独立、业务独立、机构独立、人员独立。

前实控人徐茂栋被立案调查 尚未结案

*ST步森此前的实控人徐茂栋过去一年多也麻烦不断。因为，徐茂栋当初实际控制的天马股份在2018年也爆仓了。

据介绍，湖州中院已于2018年5月25日受理德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融公司”）诉天马轴承集团股份有限公司（简称“天马股份”）、喀什星河创业投资有限公司、步森股份、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。

该案原告德清金融公司主张天马股份向其借款1亿元人民币未按约定偿还，并主张步森股份为该借款合同下的担保人，因故向法院提出诉讼，要求天马股份偿还借款本金及利息，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。

2019年2月12日公司收到湖州中院送达的（2018）浙05民初38号的一审判决书：（1）被告天马股份偿还原告德清金融公司借款7,682万元，逾期付违约金1,837万元。并自2018年12月12日起至清偿日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清金融公司支付违约金，限本判决生效后十日内履行；

（2）被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋对上述债务承担连带清偿责任；（3）被告步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。

天马股份和步森股份已对上述判决结果向浙江高级人民法院提起上诉。

步森股份还牵涉到信融财富案件。

前海法院受理了深圳市信融财富投资管理有限公司（简称“信融财富”）诉星河互联集团有限公司、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋、天马股份、步森股份之民间借贷纠纷案。

该案原告主张星河互联集团有限公司等各方向其借款总计4000万元人民币未按约定偿还，并主张步森股份为该借款合同下的担保人，因故向仲裁院提出仲裁申请，要求星河互联集团有限公司等各方偿还借款本金及利息，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。该案仍在审理中。

天马股份则在2018年4月27日收到中国证监会下发的《调查通知书》，同日，公司实际控制人及董事长徐茂栋也被立案调查。

天马股份曾对控股股东喀什星河 21.79 亿元债权实质为实际控制人徐茂栋及关联方非经营性占用公司资金所形成，实际控制人徐茂栋等主体承诺消除相关损害。

但到今日，徐茂栋被调查一事还尚未结案。深交所曾下文称，控股股东喀什星河持有的公司 29.97%股份已被多轮司法冻结，徐茂栋被立案调查尚未结案，要求说明控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋的相关财务情况，说明喀什星河、徐茂栋是否具备充足的履约能力等。

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