公司章程范本<中俄文对照>

公司章程范本<中俄文对照>

УСТАВ УКРАИНСКО-КИТАЙСКОГО СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
                                                    СТАТЬЯ 1
          Наименование, местонахождение и сорк деятельности СП.
1.1. Наименование СП：Компания 《Дарница-Тайшанъ》 .
    На украинском языке —《Дарниця — Тайшань》 ;
    На русском языке —《Дарннца — Тайшань》;
    На китайском языке —《达尔尼察---泰山》
    На английском языке —《Darnitsa — Taishan》 .
1.2. Местонахождение СП:Украина, г. Киев, ул. Бориспольская, 86.
1.3. Срок деятельности СП составляет 10 лет с даты регистрации в государственных органах Украины.
1.4. СП начинает действовать с даты регистрации в государственных органах Украины.

乌克兰一中国合资企业

章程

第一章

合资企业的名称、地址和工作期限

1.1合资企业名称：“达尔尼察一泰山”公司。    乌克兰文为：“Дарниця — Тайшань”；
    俄文为：“Дарннца — Тайшань”；
    中文为：“达尔尼察一泰山”；
    英文为：“Darnitsa — Taishan”。
1.2合资企业的地址：乌克兰基辅市，鲍里斯波尔大街86号
1.3合资企业的工作期限：自在乌克兰国家政府机构登记注册之日起10年
1.4合资企业自在乌克兰国家政府机构登记注册之日起开始工作

СТАТЬЯ 2
 Предмет и цели деятельности СП
2.1. СП создаётся для сборки и производства м и ни- тракторов
2.2. Организации и проведения сбыта, рекламной деятельности на территории стран-участников и в третьих странах!
2.3. Организации и ведения внешнеэкономической деятельности!
2.4. Организации и проведения другой деятельности, не противоречащей законам стран- у частников

第二章
 合资企业经营的主旨和目的
2.1合资企业的建立旨在进行小型拖拉机的组装和生产；
2.2合资企业在参营双方国家和第三国家内组织销售及广告宜传活动；
2.3组织对外经济活动；
2.4在不违背参营双方国家法律的前提下组织其他活动。

СТАТЬЯ 3
Юридический статус СП
3.1. Участниками СП являются его учредители- Украинский концерн 《ЭКОП》, Киевский ремонтно-механический завод《Славутич》, Шаньдунская компания по международному технике-экономическому сотрудничеству и Тайшаньский тракторный завод.
3.2. СП является юридическим лицом по Украинскому законодательству. Правовое положение СП определяется Украинским законодательством, Договором о создании и деятельности СП и настоящим уставом.
3.3. СП для достижения установленных целей своей деятельности имеет право от своего имени заключать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде и третейском суде.
3.4. СП осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.5. СП имеет самостоятельный баланс и действует на основе полного хозрасчёта, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе в инвалюте.
3.6. СП отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Украинское государство и участники СП не отвечают по обязательствам СП, а СП не отвечает по обязательствам Украинского государства и своих участников.
3.7. СП имеет право самостоятельно совершать экспортные и импортные операции, необходимые для его хозяйственной деятельности и получения дополнительных источников (доходов) существования .
3.8. СП может открывать филиалы и представительства. Создаваемые на территории Украины и СНГ филиалы СП, являющиеся юридическими лицами, не отвечают по обязательствам СП, а СП не отвечает по обязательствам таких филиалов.
3.9. СП имеет печать, штампы, образцы которых утверждаются Правлением СП.
3.10. Официальными языками СП являются украинский и китайский языки. Рабочим языком СП является русский язык.

第三章
合资企业的法律地位
3.1合资企业的参营单位为：乌方为乌克兰“ЭКОП”联合企业、基辅“Славутич”机械修理厂。中方为山东国际经济技术联合公司和泰山托拉机厂。
3.2按乌克兰法律合资企业是法人。合资企业的法律地位取决于乌克兰法律，建立合资企业和其活动的合同及章程。
3.3合资企业为达到其确定的经营目的有权以其名义签订契约，获得财产权和现金借贷权，承担义务，在法庭和仲裁法庭上当原告和被告。
3.4合资企业按其经营目的和财产的用途可以拥有、利用和支配自己的财产。
3.5合资企业有独立资产负债表，在完全经济核算、自筹资金、自负盈亏（其中包括外币）的基础上进行工作。
3.6合资企业对其所属财产负贵。乌克兰政府及合资企业参营者不对合资企业负责，合资企业也不对乌克兰政府及其参营者负责。
3.7合资企业有权独立地进行其业务活动和增加订货源（增加收入）所必需的进出口业务。
3.8合资企业可以开办分厂和代表机构，在乌克兰和独联体境内建起的分厂具有法人地位不对合资企业负责，洽资企业也不对这种分厂负贵。
3.9合资企业有公章、印记，其形式由企业董事会确定
3.10合资企业的正式语言为乌克兰语和汉语．企业的工作用语为俄语。

СТАТЬЯ 4
                                              Уставный фонд
4.1. Размер Уставного фонда составляет 800 тыс. долларов США.
4.2. Доля Уставного фонда в общей стоимости основных и оборотных фондов СП 80% .
4.3. Размер вклада Украинского участника (концерн 《ЭКОП》, Киевский ремонт но- механический завод) в Уставный фонд составляет 600 тыс. долларов США, что соответствует 75% .
4.4. Размер вклада Китайского участника в Уставный фонд составляет 200 тыс. долларов США, что соответствует 25 % .
4.5. Порядок создания Уставного фонда определяется Договором о создании и деятельности СП.
4.6. Уставный фонд СП может увеличиваться за счёт прибыли от хозяйственной и коммерческой деятельности СП, а при необходимости также за счёт дополнительных вкладов его участников пропорционально их долям в уставном фонде.
4.7. На суммы произведённых вкладов Правление выдаёт участникам СП соответствующие свидетельства .

第四章
法定基金
4.1法定基金的数额为80万美元
4.2合资企业的固定基金和流动基金总值为法定基金的比率80%0
4.3乌克兰参营方交纳法定基金数60万美无，占75％。
4.4中国参营方交纳法定基金为20万美元，占25％
4.5法定基金建立程序取决于建立合资企业及其经营活动的合同
4.6合资企业的法定基金可以用企业商业活动中的盈利予以增加。在必要时可由参营双方按法定基金中的比例追加投资。
4.7董事会要为合资企业参营方交纳的基金出具相应的证明。

СТАТЬЯ 5
                                          Другие фонды СП
5.1. На СП создаются резервный фонд, фонд развития производства, науки и техники, фонд материального поощрения, фонд соцкультмероприятий, в также другие фонды, необходимые для его деятельности.
5.2. Резервный фонд образуется путём отчислений из балансовой прибыли до тех пор, пока этот фонд не достигнет 25 % уставного фонда СП.
5.3 Отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно в размере 15% от балансовой прибыли.
5.4. Отчисления в фонд развития производства, науки и техники осуществляются в размере 10% от балансовой прибыли.
5.5. Отчисления в фонд материального поощрения, фонд соцкультмероприятий и другие фонды определяются в размере от суммы прибыли, оставшейся после отчислений в резервный фонд, фонд развития производства, науки и техники, а также уплаты налога.
5.6. Правление при необходимости может вносить изменения и дополнения в предусмотренный настоящей статьей порядок образования и накопления фондов СП, а также определяет порядок их использования.

第五章
合资企业的其他资金
5.1合资企业有备用基金、发展生产基金、科学技术基金、物质奖励基金、社会文化活动基金和开展企业活动所必需的其他基金。
5.2备用基金系由收支利润中扣除直至这一基金达到合营企业法定基金的25%
5.3每年收支利润中扣除15％作为备用基金。
5.4从收支利润中扣除10％作为发展生产和科技基金。
5.5物质奖励基金、社会文化活动基金和其他基金的扣除额取决干扣除备用基金、发展生产基金、科技基金和交纳税款后的利润总额。
5.6在必要情况下，董事会可以对本章规定的合资企业筹集基金的程序进行修改和补充．也可以确定基金利用的程序。

СТАТЬЯ 6
                                       Передача долей участия
6.1. Участники СП имеют право по взаимному согласию передавать полностью или частично свою долю участия в уставном фонде СП третьим лицам.
6.2. В случае намерения Китайского участника полностью или частично передать свою долю участия в уставном фонде СП преимущественное право на ее приобретение принадлежит Украинскому участнику.
6.3. В любом случае передача доли участия третьему лицу может иметь место лишь при условии принятия на себя таким лицом письменного обязательства соблюдать все условия Договора о создании и деятельности СП.
6.4. Любая передача доли участия должна осуществляться с соблюдением требований украинского законодательства.

第六章 参营份额的转让
6.1合资企业参加各方在相互都同意的情况下，有权将自己的在法定基金中的参营份额全部或部分转让给第三者。
6.2中方参营者有意将合资企业法定基金中自己的参营全部或部分转让时，乌克兰方参营者有优先权获得这些份额。
6.3在任何情况下．向第三者转让份额时必需由该第三者作出书面保证，遵守合资企业创立及其经营活动合同的规定。
6.4任何参营份额转让都应遵照乌克兰法律要求。

СТАТЬЯ 7
                                          Финансовый год
7.1. Финансовый год СП совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 1993 года.
7.2. Финансовая деятельность СП осуществляется на основе финансовых планов, являющихся частью планов его хозяйственной деятельности.
7.3. Финансовые планы составляются на каждый календарный год в УДЕ и иностранной валюте,

第七章 财会年度
7.1合资企业的财会年度按日历年度执行。第一个财会年度至1993年12月30日结束。
7.2合资企业的财会工作按照作为经营活动计划组成部分的财会计划进行。
7.3每个日历年度都以乌克兰货币和外汇编制年度财会计划。

СТАТЬЯ 8
                                        Распределение прибыли
8.1. Прибыль СП за вычетом сумм по расчётам с госбюджетом Украины и сумм, направленных на создание и пополнение фондов СП, а также используемых на другие цели в соответствии с решением Правления СП, распределяется между участниками пропорционально доле их участия в уставном фонде.
8.2. Часть прибыли, причитающаяся каждому участнику, может по согласованию с ним передаваться в товарной форме.

第八章 利润分配
8.1合资企业利润在乌克兰国家预算方案计算数额和用于建立和补充各种基金及按董事会决议用于其它目的数额之后，按照在法定基金中的参营份额的比例进行利润分配。
8.2付给每个参营者的利润部分在其同意时可以用货物形式交付

СТАТЬЯ 9
                                            Ведение учёта
9.1. СП ведёт оперативный, бухгалтерский и статистический учёт в соответствии с порядком, установленном на Украине.
9.2. Пересчёт иностранной валюты при отражении в бухгалтерском учёте поступивших и израсходованных средств в инвалюте осуществляется по официальному валютному курсу Национального банка Украины на дату совершения операций,
9.3. Движение средств в инвалюте отражается в оперативном учёте.
9.4. Сроки окупаемости оборудования, нормы амортизационных отчислений и стоимость оборудования, реализуемого третьим лицом, утверждаются Правлением. Амортизационные отчисления находятся в полном распоряжении СП и используются согласно решению Правления.
9.5. Убытки СП покрываются за счёт резервного фонда.

第九章 进行核算
9.1合资企业按照乌克兰法定的程序进行业务核算、会计核算和统计核算。
9.2会计核算中收入和支出的外汇资金的外汇折算办法为：按购买或销出之日乌克兰国家银行官方公布的外汇比价进行折算。
9.3外汇资金流动反映在业务核算中。
9.4设备投资回收期限，折旧扣除定额由第三者销售的设备的价值都由董事会确定折旧费完全由合资企业掌握并根据董事会的决定进行使用。
9.5合资企业的亏损用备用基金补偿。

СТАТЬЯ 10.
                                              Правление СП
10.1. Высшим органом СП является Правление. Правление состоит из 5 членов, из которых 2 члена, включая Заместителя председателя Правления, назначаются Китайским участником и 3 члена, включая Председателя Правления, назначаются Украинским участником.
10.2. Члены Правления назначаются сроком на 2 года. Их полномочия могут быть прекращены досрочно по усмотрению назначившего их участника СП- Допускается неоднократное назначение на очередной срок. Каждый из участников может назначать одного или нескольких резервных членов Правления .
10.3. Участники СП незамедлительно информируют друг друга о назначении и отзыве членов Правления, а также резервных членов Правления в письменной форме.
10.4. Правление в рамках настоящего Устава самоопределяет порядок работы и распределяет функции между его членами.

第十章 合资企业的董事会
10.1董事会是合资企业的最高机构。董事会有5人组成，其中2名成员（包括董事会副董事长一人）由中方参营者指派。其他3名成员（包括董事长一人）由乌克兰方参营者指派。
10.2董事会成员任期2年。董事会成员的全权可以由指派他们的合资企业参营方酌情予以提前终止，也可以连任。每一参营方可以指派1名或几名董事会候补成员。
10.3合资企业参营双方在任命、召回董事会成员和候补成员时，要以书面形式立即通告另一方。
10.4董事会在本章程的范围内自行确定其工作程序和董事会成员的职责。

СТАТЬЯ 11
                                          Заседание Правления
11.1. Правление созывается Председателем посредством направления в адрес членов Правления заказного письма (телекса). В сообщении указывается дата, место проведения и повестка дня заседания Правления. Сообщение должно быть получено членами Правления не позднее, чем за 20 дней до назначения даты заседания Правления. В экстренных случаях по взаимному согласию членов Правления допускается уведомление о созыве Правления без соблюдения указанного срока.
11.2. Резервные члены Правления могут принимать участие в заседаниях Правления без права голоса.
11.3. Если член Правления не может лично участвовать в заседании Правления, его заменяет резервный член Правления, назначенный соответствующим участником.
11.4. Правление созывается на заседания по мере необходимости, но не реже 1 раза в год. Обсуждение Правлением результатов годовой деятельности проводится не позднее 2 месяцев после окончания очередного финансового года.
11.5. Внеочередные заседания Правления созываются Председателем Правления по его инициативе, а также по требованию в письменной форме любого участника СП, члена Правления или Генерального директора.
11.6. Право вносить вопросы на рассмотрение Правления принадлежит участникам СП, членам Правления, Генеральному директору, Председателю Ревизионной комиссии.
11.7. Заседания Правления проводятся, как правило, по месту нахождения СП.
11.8. СП не выплачивает вознаграждения за выполнение членами Правления своих функций.

第＋一章 董事会会议
11.1董事会由董事长用挂号信函〔或电传）通知董事会成员，告知会议的时间、地点和会议日程的安排。通知应不迟于在规定召开董事会的日期之前20天使各董事会成员收到。在紧急情况时，征得双方董事会成员同意，允许不按上述通知书规定期限召开董事会议
11.2董事会候补成员可以参加董事会，但无表决权。
11.3如果某一董事会成员不能亲自出席董事会议，可由该参营方派一名候补董事代其出席。
11.4董事会视情况召开会议，但每年至少一次。在每个财会年度结束之后的两个月之内，董事会讨论年度经营效果。
11.5根据董事长的提议以及合资企业任何参营方、董事会成员或总经理书面信函的要求，可由董事长召开董事会非例行会议。
11.6合资企业参营方、董事会成员、总经理、监察委员会主席有权把问题提交董事会研究。
11.7董事会议一般在合资企业所在地召开
11.8董事会成员履行自己职责，合资企业对此不发放酬金。

СТАТЬЯ 12
                                    Компетенция Правления
12. В компетенцию Правления входит решение следующих вопросов:
— Внесение изменений в Устав!
— Определение основных направлений деятельности СП в соответствии г предметом и целями его деятельности.
—Ежегодное утверждение баланса, годового отчёта Дирекции; —Распределение прибыли СП, в том числе в инвалюте! —Определение порядка покрытия убытков;
—Принятие решений о получении долгосрочных кредитов;
—Утверждение программ производственной и сбытовой деятельности СП, включая определение объёма экспортируемой продукции, а также отчётов о выполнении этих программ; —Утверждение финансовых планов и отчётов об их выполнении \
—Порядок и сроки внесения взносов Участников в Уставный фонд, изменение размера уставного фонда;
—Режим фондов (утверждение положения о фондах)',
—Участие СП в ассоциациях, торговых домах, обществах, других торгово-промышленных объединениях и организациях, создаваемых на Украине и за рубежом;
— Возможность и условия присоединения к Договору о создании и деятельности СП новых участников!
—Утверждение Положения о персонале СП;
—Определение размеров, источников образования и порядка использования фондов СП; —Создание и прекращение деятельности представительств и филиалов!
—Утверждение планов мероприятий по обучению персонала!
—Назначение и освобождение от должности Генерального директора СП и его заместителей; —Утверждение положения о деятельности Ревизионной комиссии, назначение её членов, заслушивание отчётов Ревизионной комиссии и принятие по ним решений;
—Принятие решений о проведении внеплановых ревизий!
—Ликвидация СП, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса;
—Вынесение решений по любым другим вопросам, связанным с руководством деятельностью сп;
—Правление СП может передавать на решение Дирекции СП отдельные вопросы, отнесённые настоящим Уставом к Компетенции Правления СП

第十二章 董事会的职权范围
12.董事会职权范围包括以下几个方面：①修改章程；②根据合资企业经营的目的和任务确定合资企业经营的主要方向；③每年核准经理部的平衡表、年度报表；④分配合资企业的利润，其中包括外汇利润；⑤确定补偿亏损的程序；⑥决定获得长期贷款；⑦核准合资企业生产、销售活动的计划；包括确定出口产品的数量，以及完成这些计划的报告；⑧核准财务计划及完成情况的报告；⑨参营方缴纳法定基金款额的程序和日期，法定基金数额的变化；⑩确定基金制度（核准基金状况）；⑾合资企业参与乌克兰国内国外各种社团、商贸协会、其他联合会及组织的活动；⑿确定新的参营者加入合资企业的可能性和条件；⒀批准合资企业的工作人员条款；⒁确定合资企业法定基金的规模、来源和使用程序；⒂建立和终止代办处和分厂的活动；⒃批准合资企业工作人员的培训计划；⒄任命和解除合资企业总经理和副总经理的职务；⒅批准监察委员会的工作条例，任命其成员，听取监察委员会的工作报告，并根据报告作出决定⒆通过进行计划外监察的决定；⒇终止合资企业，任命清算委员会，批准清理资产负责表；（21）解决与合资企业领导活动有关的任何其他问题；（22）合资企业董事会可将本章程规定的属于企业董事会职权范围内的某些个别问题转文给合资企业经理部去解决。

СТАТЬЯ 13
                                         Решении Правления
13.1. Правление правомочно принимать решения, если не менее 4 членов Правления присутствуют лично или представлены другими лицами.
13.2. За исключением вопросов, по которым требуется единогласие, решение Правления принимается большинством голосов, присутствующих или представленных другими лицами членов. При равенстве голосов решающим считается голос Председателя Правления.
13.3. Единогласие необходимо для принятия решений по следующим вопросам, оговорённым в статье 12.
13.4. По отдельным вопросам допускается принятие решений Правления путём письменного опроса своих членов.
13.5. Заседание Правления и принятие на них решений, а также решения, принятые вне заседаний путём письменного опроса членов Правления, оформляются протоколами, которые подписываются Председателем Правления и его заместителем или лицами их замещающими.

第十三章 董事会的决定
13.1在有不少于4名董事会成员亲自出席或由其他人代表董事出席的情况下，董事会有权作出决定。
13.2除那些要求全体通过的问题之外，董事会的决定按出席董事或其代表他人出席董事会的人员的多数票通过。表决票数相等时，以董事长的票为准。
13.3第十二章中所阐述的所有间题必须一致通过。
13.4对一些个别问题，允许董事会采用信函方式征求董事们的意见，作出决定。
13.5董事会会议上做出的决定以及通过信函方式征询董事们的意见所作出的非会议决定，都要形成备忘录，这些备忘录都要由董事长和副董事长或他们的代表签字。

СТАТЬЯ 14
                                       Председатель Правления
14. — Председатель Правления руководит работой Правления;
— Председательствует на заседаниях Правления;
— Созывает заседание Правления;
— Осуществляет иные полномочия, вытекающие из Договора о создании СП, настоящего Устава, или возложенные на него Правлением.

第十四章 董事长
14.①董事长主持董事会工作；②担任董事会会议主席；③召集董事会会议；④执行关于建立合资企业的合同中和本章程中提出的或由董事会赋予他的其他职权。

СТАТЬЯ 15
                                                Дирекция
15.1. Дирекция осуществляет руководство текущей деятельностью СП в соответствии с указаниями Правления и Генерального директора и под его непосредственным руководством и контролем.
15.2. В состав дирекция входят Генеральный директор и его заместители, назначаемые и освобождаемые от должности Правлением СП. Генеральный директор и два его заместителя назначаются по предложению Украинского участника. Один заместитель назначается по предложению Китайского участника.
15.3. Генеральный директор и его заместители назначаются сроком на 4 года. Их полномочия могут быть прекращены досрочно по решению Правления СП или участника СП, предложившего соответствующую кандидатуру. Допускается неоднократное назначение на очередной срок.
15.4. Если в течение срока действия своих полномочий Генеральный директор или его заместители по какой-либо причине прекращают исполнение своих обязанностей, Правление незамедлительно осуществляет их замену с соблюдением изложенного выше порядка.
15.5. Дирекция подотчётна в своей деятельности Правлению СП.

第十五章 经理部
15.1经理部要按照董事会和总经理的指示并在总经理的直接领导和监督下领导合资企业的日常工作。
15.2经理部由总经理和副总经理组成，他们由董事会住命或解除总经理和两名副总经理由乌克兰参营方建议任命，另一名副总经理由中国参营方建议任命。
15.3总经理和副总经理任期为4年李根据合资企业董事会或合资企业参营一方决定可以提前终止他们的职权，该参营方要提出适当的候选人，也允许连任。
15.4如果总经理和副总经理在任职内由于某种原因终止履行职责，董事会要立即按上述程序确定替换人选。
15.5经理部应向董事会汇报工作。