关联与否：案例与识别| Thinker茶话
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关联与否：案例与识别
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最近一家民营企业来到我的办公室，目前该企业融资总量尚不足以满足其业务需求，但其母公司估计有些负面消息或者受银行的集团授信政策管控等原因，导致其新增授信额度困难较大。企业拟通过员工持股计划等方式，通过管理人持股的方式让原控股股东从绝对控股变成相对控股，以实现避开银行集团授信政策管控的目的。
企业抱着真诚求教的态度，询问笔者的意见。因此，关联关系的识别应是个很有意思的话题。百度百科说：“所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不应因为同受国家控股而具有关联关系。关联关系的关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东以及其他股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人”。因此，关联关系的识别至少包括股权的关联、人的关联、业务的关联等。
本着实事求是的态度，我坦诚的告诉上述企业，想实现关联关系非关联化，其实比较困难。如果持股比例低于50%，比如是30%：30%：40%的股权结构，银行会研究不同的组合关系，比如上述两个30%的股东是不是一致行动人，如果是一致行动人，那么银行会基于实质重于形式的原则，重新认定关联关系。银行会倒查股东的资金来源，并最终追溯查询到背后真实的实际控制人。通过研判各层股东的出资情况、相关控制人的发家史，判断其代持的概率。有的时候，即使股权上，查不出蛛丝马迹，银行也可通过企业高管的从业历史、办公地址、外网、业务关联、长期赊销等环节推测企业之间是否存在关联关系。
案例1：任免文件
某国企，业务覆盖面广，多元化经营，多为强周期，旗下拥有施工、电子元器件加工等业务板块。其持有A民营施工企业34%的股权，而且是最大的股东。动机是国企通过合并，实现收入扩大，能发债，低利率融资，高大上。民企变成假国企，融资便利。通过询问了解民企高管的任免文件和从业经历等，了解到A企业的实际运营仍然掌控在民企原实际控制人手中，国企仅仅为财务投资者。
案例2：代持股
A省药材公司于2016年5月18日成功召开首次股东大会，完成引入民营资本增资的产权制度改革工作，由原国有独资企业改制为国有相对控股、两户民营企业参股的有限责任公司。股权比例分别为国企：民企：民企为40%（投资4000万元）：30%（投资3000万元）：30%（投资3000万元）。但股权追溯查询，两家民企大约成立于2016年5月，且各自注册资本均为500万左右。两家企业刚成立，注册资本才500万元，如何能够短时间拿出3000万元的资金再投资。最后，背后的实际控制人不得不浮出水面。
案例3：业务关联
中西部的电子元器件加工企业，其业务的上下游均来自深圳。虽然股权上无任何关联关系，但业务两头在外，其业务受控于深圳的某企业，请问，他们之间是关联公司的概率是大是小？
案例4：假并购
某上市公司发布公告，拟并购一家净资产1000万元的企业，并购总额为20亿元，试问，并购的动机合理性如何、并购的评估值合理与否、被并购的企业是否是上市公司实际控制人的关联企业？
案例5：政商关系
西藏5100其九成销量曾来自中铁快运天量订单，且订购数量还配合其新生产线的不断落成、产能的不断扩大而逐年快速上升。
2008年至2012年，西藏5100的营业收入逐年大幅增长，分别为1.20亿元、2.16亿元、3.61亿元、6.33亿元和6.82亿元。其中，来自中铁快运的销售额，分别为0.92亿元、1.75亿元、2.91亿元、3.92亿元和3.21亿元，占总收入的76.8%、81.0%、80.5%、62%和47%。据网易财经统计，2008年至2014年，西藏5100的营业收入总计达到35.71亿元，其中中铁快运贡献了16.94亿元，占比达到47.4%。
但按照现行招投标法,在我国境内全部或部分使用国有资金投资或国家融资的项目，必须进行招标。但近年来,中铁快运和西藏5100从未公开任何招标程序。
这就不得不让我们提出疑问，比如：为什么5100矿泉水的业务主要集中在中铁快运？这是行业特点还是个案典型？中铁快运是如何采购的？5100矿泉水为啥没有同行竞争对手？为何中铁快运没有招投标？5100矿泉水与中铁快运有没有长期可持续的合作协议？有没有利益输送的嫌疑？
故事还得继续。后续爆发了某些故事，5100矿泉水渐渐的淡出了我们的视野，至少在高铁站、火车站不太见得到了。
笔者还遇到过另外一个故事，不过与药有关。
申请人是一家民营医药批发A企业，下游主要为中西部地区3家龙头三甲医院（实际控制方来自同一个系统），其报表总资产46.2亿元，其中流动资产46.1亿元（货币资金6.6亿元、应收账款35.9亿元）；总负债34.8亿元，其中流动负债34.8亿元（短期借款29亿元、应付票据4.8亿元）。
从上述报表，大致可以看出，企业对3家龙头医院，应收账款达35.9亿元，其对外应收账款质押、有追索权保理融资达29亿元，融资金额正好是应收账款的80%。国有大行、股份制银行纷纷介入，个别银行单户融资竟然高达15亿元余额。
我们不得不再次问及上述问题？为什么A企业主要业务集中在上述三家医院？这是行业特点还是个案典型？上述医院是如何采购的？A企业同行业竞争对手又是怎么样的？为何A企业总是招投标成功？上述医院所有业务是不是均开展了招投标？有没有利益输送的可能？
让我们再次回顾A企业实际控制人的发迹史，看看有没有多少端倪。实际控制人是一名女士，现年40岁，曾在下游一家医院药剂科工作，然后做了4年某医贸批发企业的销售部经理，然后就成为另一家医药批发企业的总经理，最后成立了A企业。A企业获得了下游三家医院的药品主要供销商资格。最后，医院的院长被控制了，企业也出现了不良信号。
因此，关联关系的识别，需要由表及里，细细品味和摸排；需要尊重经济人的理性思维，需要回归常识、常理，才能从细微之处拾到意外收获。
【END】