新三板：关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知
关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知 股转系统办发〔2020〕134号 原文发布日期：2020年11月6日转载自：全国股转系统公司网站 各市场参与人： 为提高挂牌申请文件受理工作透明度，适应申报文件相关规则的变化调整，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》进行了修订并更名为《挂牌申请文件受理检查要点》，现予以公布，自公布之日起施行。2016年9月6日公布的《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》同时废止。 特此通知。 附件： 挂牌申请文件受理检查要点 全国股转公司综合事务部（总经理办公室） 2020年11月6日 附件： 挂牌申请文件受理检查要点申请材料目录检查要点文件形式要求1、申请文件与中国证监会及全国股转公司规定的文件目录相符；2、文档名称与文件内容相符；3、申请文件不存在无法打开或读取的情形；4、文档字体排版等格式应符合中国证监会和全国股转公司要求；5、本检查要点要求提交的文件如使用黑白扫描件或复印件的，应由律师鉴证或加盖公司公章。由律师鉴证的，应加盖鉴证律师所在律所公章；如鉴证律师与申报律师不一致，需同时附律师事务所及经办律师相关资质文件；6、本检查要点要求签字处，均应为本人亲笔签字。如由其他人代签，应同时提交授权书；法人授权书应加盖法人公章。1-1 公开转让说明书（申报稿）1、标题注明“公开转让说明书（申报稿）”；2、材料正文后依次附以下签字盖章页：（1）申请挂牌的股份公司全体董事、监事、高级管理人员的签名，并加盖股份公司公章；（2）主办券商声明“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”，并由主办券商法定代表人、项目负责人、项目小组成员签字，主办券商加盖公章；（3）律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所（如有）分别发表声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”，并由经办人员及所在机构负责人签名，加盖机构公章；如资产评估机构不出具相关声明或公司设立时、最近两年及一期未进行资产评估，应当由股份公司出具说明材料，说明资产评估机构不出具相关声明的具体原因，并加盖股份公司公章。1-2 财务报表及审计报告1、会计师事务所出具的审计报告，必须由总所出具。报告正文结尾应当由两名经办会计师签名盖章，并加盖会计师事务所公章，注册会计师盖章应当是标准私章； 2、财务报表应有公司公章以及相关责任人的签字并盖章。1-3 法律意见书1、律师事务所出具的“法律意见书”，总所或分所出具的均可；2、法律意见书正文结尾应当由律师事务所负责人、两名经办律师签名盖章，并加盖律师事务所公章。1-4 公司章程1、股份公司挂牌后拟使用的公司章程；2、股份公司在章程标题处或落款处加盖公章。1-5 主办券商推荐报告1、标题注明“推荐报告”字样；2、主办券商在落款处加盖公章。1-6 定向发行说明书（如有）1.材料正文后依次附以下签字盖章页：（1）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由上述人员分类分别签名后加盖发行人公章；（2）公司控股股东、实际控制人声明：“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名后加盖发行人公章；（3）主办券商声明：“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由主办券商法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章；由主办券商授权代表签字的，需补充主办券商出具的授权书，且加盖公章；（4）律师事务所、会计师事务所、评估机构（如有）等其他证券服务机构声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章；各证券服务机构应分别出具声明；会计师事务所包括挂牌公司的审计机构和标的资产的审计机构（如有）；2.定向发行说明书引用的财务报表应当在符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》规定的有效期内。1-7 设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）1、标题注明“股东大会决议”字样；2、决议正文后，由参与表决的股东签字（非自然人股东应加盖公章）；3、股份公司加盖公章。2-1-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告1、标题注明“挂牌及定向发行（如有）申请”字样；2、申请抬头是“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”，如使用简称，应当确保准确；3、文件应有股份公司发文文号；4、股份公司在申请落款处加盖公章。2-1-2 向中国证监会提交的申请股票挂牌公开转让（或/并）股票发行的报告（如有）1、标题注明“股票挂牌公开转让及股票发行（如有）申请”字样；2、申请抬头是“中国证监会”或“中国证券监督管理委员会”；3、文件应有股份公司发文文号；4、股份公司在申请落款处加盖公章。注：本申请文件由股票挂牌时（含挂牌同时发行后）股东人数超200人的公司提交。2-2 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议1、标题注明“董事会决议”字样；2、决议正文后，由参会董事签字，并由股份公司加盖公章或董事会专用章；3、如果股份公司在创立大会上对“挂牌公开转让及定向发行（如有）”的事项，作过审议，可不提供董事会决议，只提交该股东大会决议即可。2-3 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议1、标题注明“股东大会决议”字样；2、决议正文后，由参与表决的股东签字（非自然人股东应加盖公章）；3、股份公司加盖公章。2-4 企业法人营业执照1、股份公司企业法人营业执照正本或副本（复印件）；2、股份公司加盖公章或律师鉴证，确认复印件与原件内容一致。2-5 股东名册及股东身份证明文件1、股东名册至少包括股东名称、持股数量和持股比例三项内容；2、如果股东名册以文字描述的形式展现，股份公司应当在落款处加盖公章。如果股东名册以表格形式展现，股份公司应当在表格标题处加盖公章；3、股东为境内自然人的，身份证明文件为“居民身份证（复印件）”的，正反面复印在同一张纸上。股东为境内法人的，身份证明文件为“企业营业执照正本或副本（复印件）”；股东为境外自然人、法人的，应提交有效身份证明文件（复印件）。相关证明文件复印件由股份公司加盖公章或律师鉴证，确认复印件与原件内容一致。2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况1、内容至少包括人员姓名、任职情况、持股数量、持股比例、身份证号码信息五项内容；2、股份公司加盖公章；2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告申报文件提交资产评估报告的，按以下要求检查：1、资产评估事务所出具的资产评估报告；2、报告正文结尾应当由资产评估事务所负责人、两名经办资产评估师签名盖章，并加盖资产评估事务所公章。2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表（如有）1、如是会计师事务所的专项报告，参照1-2审计报告的相关检查要点；2、如是股份公司出具的，至少应当由股份公司加盖公章。2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》1、董监高签字人员应与公开转让说明书签字人员情况一致；2、查验律师见证签字；如见证律师与申报律师不同,需附见证律师执业资格证书复印件,并加盖所在律所的公章。2-10 申请挂牌公司关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让（或/并）定向发行申请文件等有关事宜的委托书（如有）1、股份公司加盖公章；2、股份公司法定代表人签字；3、后附股份公司营业执照及法定代表人身份证复印件。3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议1、主办券商和股份公司作为合同双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》，双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章。3-2 尽职调查报告1、首页法律事项调查人员、财务会计事项调查人员、项目小组负责人等出具声明的签字部分，每个身份的人员应当只有1人签字；2、尾页落款处应有项目小组成员签字，主办券商加盖公章，并注明报告日期。3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表1、工作底稿目录应当与相关工作记录内容匹配；2、工作记录和尽职调查工作表，不区分检查，仅要求有相关信息即可；3、主办券商加盖公章。3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件1、具体形式包括：税收相关法律法规、高新技术企业证书、各级地方政府或有关部门下发的对股份公司给予税收优惠或财政补贴的文件，如法律法规文件篇幅较长，可以适当节选与此相关的条文；2、股份公司获得税收优惠、财政补贴的完税证明、退税证明或补贴进账凭证。3-3-3 历次验资报告1、从公司设立（有限公司改制为股份公司的，从有限公司设立起算）起产生的经会计师事务所审计的验资报告；没有验资报告的，应当提供资金往来的财务凭证（复印件）；2、验资报告应当由2名注册会计师签名盖章，并由所在会计师事务所加盖公章；3、如股份公司提供的验资报告是复印件，应当由股份公司加盖公章或律师鉴证，确保复印件与原件内容一致。3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同1、如所上传的合同为复印件，应当由股份公司加盖公章或律师鉴证，确保复印件与原件内容一致。3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿1、内核工作人员在相应工作底稿上签字。3-4-2 内核会议记录1、应当由参会人员签字。3-4-3 对内核会议反馈意见的回复1、应当由项目负责人、项目小组成员签字。3-4-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见1、主办券商设内核机构的，内核机构负责人签字；未设内核机构的，内核负责人签字。2、上传《内核参考要点落实情况表》，文末需由内核委员以及相关责任主体分别签字。3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表1、《内部核查表》及《风险评估表》，至少应当由主办券商分别加盖公章。2、《风险评估表》结尾处应用“高风险、中风险、低风险”明确揭示项目风险等级。3-6 主办券商自律说明书1、标题注明“自律说明书”字样；2、主办券商在落款处加盖公章。3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件1、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出的主办券商业务备案文件（复印件），主办券商加盖公章，并说明用于申报**挂牌及公开转让项目；2、项目小组成员任职资格说明文件包括：证券从业资格证书（复印件或网页截图）、司法执业资格证书（复印件）、保荐代表人胜任能力考试合格（复印件）或注册会计师证书（复印件），并由主办券商盖章或律师鉴证，确保复印件与原件内容一致。4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书1、股份公司董事出具的承诺书，应当由全体董事签字并加盖股份公司公章；2、主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所出具的承诺书，应当加盖各自公章。3、股份公司、主办券商等出具的承诺书，如果有抬头，应当至少包括“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”。4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函1、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所（如有）分别出具无异议函，且分别加盖公章。2、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所（如有）出具的无异议函，如果有抬头，应当至少包括“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”。4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明，以及律师关于电子文件与预留文件一致的鉴证意见1、股份公司、主办券商分别出具一致性的声明，且加盖公章；2、股份公司、主办券商出具的承诺书，如果有抬头，应当至少包括“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”；3、律师事务所出具的“鉴证意见”，总所或分所出具的均可，应由经办人签字，并加盖律师事务所公章。4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）1、律师应当提供律师资格证或律师执业证（复印件），并加盖律师事务所公章且说明用途；2、会计师应当提供注册会计师证书（复印件），并加盖会计师事务所公章且说明用途3、律师事务所应当提供从事相关业务的资格证明或备案文件（复印件或网页截图），并加盖公章且说明用途；4.会计师事务所应当提供从事相关业务的资格证明或备案文件（复印件或网页截图），并加盖公章且说明用途。4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）1、相关文件复印件上应由股份公司加盖公章或由律师鉴证，确保复印件与原件内容一致。4-6 证券简称及证券代码申请书1、明确证券简称申请诉求;2、经办人签字，股份公司加盖公章。4-7 前次申报有关情况的专项说明（如有）1、应明确申请挂牌的股份公司为首次申报挂牌或再次申报挂牌；2、首次申报挂牌的，申请挂牌的股份公司应在落款处加盖公章；3、再次申报挂牌的，应明确：（1）《终止审查通知书》是否载明“不符合挂牌条件”、“六个月内不得重新提交挂牌申请材料”；载明前述情形的，本次申报应自《终止审查通知书》出具日起超过六个月，其他情况无时间间隔要求；（2）《终止审查通知书》复印件作为附件一并申报；（3）申请挂牌的股份公司和主办券商在落款处加盖各自公章。4-8 不予披露相关信息的原因说明或其他文件（如有）1、股份公司应当在提交的说明文件上加盖公章；2、其他文件应由相应出具机构盖公章。