最高人民法院观点 | 股权质押后，公司增资扩股是否影响质押权人的利益？
裁判要旨
公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。
案情简介
２008年6月16日，汇润公司（甲方）与隆鑫公司（乙方）签订《还款协议书》一份，约定：双方共同确认至本协议签订之日止，甲方尚欠乙方债务本金1.6亿元，赔偿款1.4亿元，上述欠款本金及赔偿款合计3亿元。甲方承诺于2008年12月31日前向乙方偿还全部债务3亿元；甲方同意将甲方持有的深航公司8％的股权质押给乙方，作为偿还乙方上述欠款本金及赔偿款的质押担保；上述款项还清后，甲乙双方全部债权债务结清。
同日，甲乙双方还签订了《股权质押协议》，约定甲方（汇润公司）将其持有的深航公司8％的股权作为双方于2008年6月16日签订的《还款协议书》所约定的甲方对乙方（隆鑫公司）承担的归还债务本息的履约担保，双方按约在工商行政管理部门办理了质押登记。
2009年3月16日，隆鑫公司以汇润公司未偿付《还款协议书》所确认的尚欠投资款和赔偿款，严重侵害其合法权益为由，向原审法院提起诉讼，请求判决汇润公司立即清偿所欠其增资投资款1.6亿元和赔偿款1.4亿元，共计3亿元；隆鑫公司对汇润公司持有的深航公司8％的股份的拍卖、变卖价款享有优先受偿权等。
本案二审期间，2010年11月24日汇润公司向二审法院提交《关于请求贵院对隆鑫公司持有原深航公司8％质押股权在深航公司增资后予以相应调整的意见》，提出汇润公司以其持有深航公司8％股权向隆鑫公司提供质押担保后，深航公司于 2010年3月增资扩股，将原深航公司注册资本由3亿元增加至81250万元，原股东的持股比例亦发生相应变更，汇润公司对深航公司19500万元出资额对应增资扩股后公司的出资比例由原65％缩减为24％，请求本院对隆鑫公司享有的8％质押股权亦做相应调整。
法院裁决
关于被质押的股权比例因公司增资扩股发生变动的问题，最高人民法院经审理认为：关于汇润公司庭审后提出的深航公司增资扩股的有关事实，鉴于本案审理的内容为汇润公司与隆鑫公司之间欠款及股权质押法律关系是否成立和有效，作为案外人的深航公司是否增资扩股并非本案应查明事实的范畴，因此，本院对此部分事实不予审查认定。但是，公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。本案所涉汇润公司设定质权的原8％股权，如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当以增资扩股后原8％股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因本案对于深航公司增资扩股的事实未做审查认定，因此，判决中仅对原质押事实及效力进行认定，但此认定，不影响将来质权实现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。
实务要点
单纯从股权对应的公司资产价值来看，公司增资扩股并不会影响被质押股权之价值，这也正是本案审判所持观点。然而，股权价值与所对应公司资产价值往往不具有一致性，股权的转让价值以其对应公司资产、所代表的表决权比例、收益权等因素的综合性评价为基础，单纯的对应资产价值未发生变动，不代表股权价值未受影响。比如，持股比例的降低，往往对应表决权比例的降低，也就意味着发言权的折扣，而这无疑影响潜在交易人的心理评估价值。正如铜川市中级人民法院在（2015）铜中民保字第 00006 号裁定书中所认定的，“此时进行增资扩股，必然使被冻结的股权权利内容产生变动，如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少，其管理权、参与权、表决权价值也相应降低，导致股权价值的贬损。”即便如此，因部分股东股权被质押或者被冻结，而累及公司和其他股东，导致公司无法及时实施增资扩股计划，显然也是不合理的。
案件来源
最高人民法院(2010)民二终字第104号――深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷一案。