天津二中院发布公司类纠纷案件审理情况

11月26日下午，二中院召开新闻发布会，新闻发言人许绍田发布该院近三年公司类纠纷案件审理情况，民二庭庭长高铁檩发布公司类纠纷典型案例。

2018年以来，二中院共受理公司类纠纷案件427件，审结414件，呈现出以下特点：受多种因素影响，案件数量下降趋势明显；案由类型广泛，常规案件占比较大；公司内部诉讼集中，公司治理矛盾凸显；商业模式不断创新，案件法律关系更加复杂。

公司类纠纷案件审理反映的问题主要集中在：缺少股东名册等关键证据，股东资格无法认定；公司内部运行规范缺失,导致诉讼频发；股东不按期严格履行出资义务,抽逃出资方式多样。

针对公司类纠纷案件审判特点，二中院民二庭作为集中审理此类案件的审判部门，结合公司类纠纷案件特点及存在问题，提出以下风险提示：

规范内部治理结构，健全各项规章制度。公司应严格执行股东会、董事会、监事会等内部治理机构的相关程序规范，完善内部财物管理、流程管理、证照印章使用、公司档案等管理制度，及时留存股东确认、变更、退出，以及对外担保等重大决议书面材料记录。重视发挥公司章程作用，明确将股东治理意见、约定写入章程。对有所变动的内容，及时到登记机关变更备案，彰显公司对外公信。

合理设置公司注册资本，严格履行出资义务。公司应根据自身情况合理设置注册资本，股东要按期严格履行出资义务，高度重视出资义务，在改变出资方式、减少注册资本时要严格遵守规范要求，依法改变章程，防止因出资不实、出资方式变更等引发纠纷。

严格规范财务制度，避免产生混同风险。在公司经营过程中，要建立起严格规范的财务制度，公司账户与股东账户严格分离，依法依规编制公司财务报表。按时进行年度审计，对原始会计凭证、账册、往来账目严格保管，避免混同风险。此外，在集团公司与附属子公司之间因资金管理需要而实行“上划下拨”资金归集管理制度时，也应注意集团公司与子公司财产分别列支列收、单独核算，严格资金管理，防止发生财产混同。

尊重股东合法权益，出现僵局及时出清。公司股东之间应相互尊重信任，在制订章程时，有效保障股东尤其是小股东权利行使，防止权利滥用，并通过预先约定解纷或退出等机制，尽量保障公司存续。在矛盾无法调和导致公司陷入僵局时，应及时解散并履行清算义务，防止因怠于履行清算义务对公司债务产生连带责任。

规范股权融资流程，有效规避经营风险。投资公司通过股权流转、设立担保等方式对外投资时，应依照相关法律规范，对目标公司经营状况、财务状况等关键信息严格审查。目标公司应健全内部决策机构对外担保机制，严格履行内部决策程序，明确对外担保权限、范围，确保经营交易安全可靠。

谨慎设计“对赌条款”，确保协议及时履行。投资公司在设计“对赌条款”时，应将目标公司决策机构能否作出对外担保决议、在触发股份回购条件时公司能否完成减资程序等事项及相关责任承担一一明确。严格规范控股股东及目标公司与其他关联方的交易，制定相应的关联交易条款，防止控股股东及目标公司将资产或者利润转移至其他关联方。

重视股东身份公示效力，减少借名股东现象。因股东登记的公信力，为保护善意第三人，在对外关系上须由名义出资人承担股东所应承担的民事责任。在公司股东有未按时出资、出资不足、虚假出资、抽逃出资等情况时，公司债权人可以向名义出资人主张其承担连带清偿责任。公司在保证其资本充足的前提下，应高度重视股东资格对外公示效力，减少借名股东现象，防止因股东资格确认等问题影响公司经营。