最高法：异议股东请求收购股份的裁判思路

七、请求公司收购股份纠纷

（一）案由适用要点

[释义]该案由是异议股东行使股份收购请求权时产生纠纷的案由。

异议股东股份收购请求权,又称异议评估权、股份评估回购请求权,是指当股东大会基于多数表决,就有关公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。异议股东股份收购请求权制度的价值主要在于保护中小股东的利益,使异议股东选择以获得合理而公平的股份补偿的方式“走开”,而不再受到“多数决”形成的决议的约束。同时,该制度还有助于公司提升决策水平、改进经营管理。

股份有限公司的资合性决定了其股份转让较为自由,尤其是公开上市公司的异议股东可以随时通过证券市场卖出股份,所以《公司法》第142条仅规定股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,有权要求公司收购其股份。尽管该条对股份公司股东与公司达不成收购协议时可否向人民法院寻求救济未作明确规定,但为该条规定的异议股东股份收购请求权发挥实际意义,应当赋予异议股东请求法院进行司法救济的权利。

为保证异议股东依法公平行使异议股东股份收购请求权,2011年《规定》专门设置了“请求公司收购股份纠纷”这一案由。

[管辖]因请求公司收购股份纠纷提起的诉讼,应以《民事诉讼法》第26条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”的规定确定管辖。

[应注意的问题]股东请求公司收购股份的纠纷,不同于一般的股权转让纠纷。一般的股权转让纠纷,股权的受让方是公司之外的其他主体。而股东请求公司收购股份纠纷,股权的受让方是公司本身。

（二）请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》(2020年)

第125条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第74条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起。

诉讼。

第142条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。