创业公司如何做好股权架构设计？股权激励有哪些实操要点？
好的股权架构可以为公司吸引到优秀人才，是公司快速发展的源源动力；反之，股权结构不合理将为公司的未来埋下隐患，近年来由股权纠纷导致创业失败的案例不胜枚举。
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可能有人会问：股权架构有什么可设计的？几个好伙伴、大学同学，或前同事出来创业，创业前大家商量好，你占30%，我占20%，另外一个人把剩下的都拿了不就行了嘛。
是不是这样做股权架构呢？这样做会有什么样的后果？
给大家分享几个案例。
世辉律师事务所合伙人朱赞
第一个案例是京东。10月13号，京东的市值已经超过1000亿美金，实际控制人刘强东持有股权的只有14%，但他牢牢控制着京东，控制权比例在70%以上。
还有小米，它的市值已经有5000多亿港币了，实际控制人持股比例还保持在40%左右，控制权有80%多，股权结构非常稳定，市场上从不会听到小米发生内讧、经营者之间有矛盾。
还有美团，它的市值已经达到1.6万亿港币了，折合成美金已经超过2000亿，大家都没有预料到美团涨这么快，王兴实际持股13%多，但实际控制率在60%多。
这几个案例都是我们企业创始人在未来想要达到的样子，因为他们的控制权都非常稳定。
下面再讲几个负面案例。
第一个是真功夫，当年今日资本非常看好这个项目。
但很快，真功夫在2009年传出了两位创始人在经营决策上有分歧，开始闹矛盾。
原来两位创始人的股权完全平分，每人50%，持股比例一样，如果产生分歧，在谁也说服不了谁的情况下，企业就会陷入了僵局。
2009年市场上也传出他们产生了争议，2011年其中一位创始人还因为经济犯罪被捕入狱，所以导致上市一直停滞不前。因为一旦你的公司在股权层面产生了争议纠纷，是没法再进行融资或是其他资本市场运作的。
股权的清晰稳定，是一家公司长治久安最重要的基石。
再讲一个案例。2013年，有三个人一起创立了餐饮界的明星项目——西少爷。
三个人在公司初创时的股权比例也比较接近，没有一个绝对的老大。2014年5月，西少爷开始传出股权争议。
后来有媒体采访，问西少爷的创始人对团队内讧有什么感想，其中一个就说这是他创业史上最大的坑，原因就在于没好意思多要股权；也有人说再创业一定要请一个专家做股权设计，对公司要有绝对控制权。
这两个负面案例的问题在哪里？就在于公司股权分散，没有实际控制人。
公司可能有名义上的大股东，但实际上他凭一己之力也控制不了公司；还有的公司没有创始人退出机制，当有人要退出时，在股权回购时产生纠纷；公司在初创时有可能找了搭档或联合创始人，或者起步时引入了核心高管，一旦在他入职时把股权全部兑现，过后他退出这个项目，那么股权要不要拿回来？
所以我建议创业者在创业之初要达成共识。
科学的股权架构设计，是企业未来融资和在资本市场运作的保障。
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下面讲一下公司的股权设计，这块内容分三个部分，都跟股东的类型有关：
世辉律师事务所合伙人朱赞
第一类股东是公司创始人。创始人是一家公司核心的灵魂人物，他决定了公司的业务模式和发展方向，对他的股权安排是重中之重。
第二类股东是投资机构。投资机构是给创业公司带来资源和相关资金的群体，这部分人可能并不会过多参与到公司的日常经营管理中，只是在重大发展方向和业务方面给创始人一些指导。这部分人我们一方面要团结好，另一方面也要考虑如何防范他们对公司的控制权过大。
第三类股东就是公司员工。他们是把创始人的经营模式和政策落实到位、带着公司发展的一群人。这群人的数量比较多，管理上也比较麻烦，这些员工如果后续在公司持有股权，我们就要考虑他们对公司的持续贡献和在公司的时间等。
详细讲解一下：第一部分，关于创始人的股权安排。
创始人的股权安排是重中之重，要保证创始人对公司的控制权。
保证创始人对公司的控制权，一方面能保障公司按照预设好的业务模式发展，一方面对公司团队也有一个绝对的控制，保障团队的发展方向，不发生内讧。
如果两个创始人的股权比例过于接近，如果形不成了一致意见，就会浪费大量的时间和精力。
想掌握公司的控制权，要知道“三条线”。
第一条，如果你在公司的持股比例达到66.7%，代表你对公司的绝对控制，你一个人就能说了算，是绝对安全的。
第二条，相对控制是51%，如果你能持股50%以上，那么你对公司的经营管理、重大方针决策是有话语权的，可以做主张和判断。这条线虽然没有67%那么安全，但它也可以对公司产生重大影响。
第三条是34%，如果你在公司持股超过34%，像修改公司章程、修改增减资本，没有你的同意也进行不下去。
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接下来讲讲创始人退出机制。
世辉律师事务所合伙人朱赞
如果你在创业过程中，发现自己的合伙人并不适合公司的长期发展，想让他退出，那么他持有的股权要怎么退出去？
创业之初没把这件事确立下来，等他离职再提出是难上加难，因为股权代表着利益，想要他无偿退出，他肯定也不愿意。
所以这个事情一定要在最初引进创始人时讨论清楚，和合作人达成一致。
除此之外，对于进入到B轮和C轮的公司，这时还有一个AB股多倍投票权的安排，京东、美团、小米都是采用了AB股的架构。
AB股的架构实际上目前在美国、香港、境内的证券市场都有规则允许，美国有更宽松的制度，对上市公司采用多倍投票权没有市值要求，对倍数也没有具体限制。
香港股市对投票权其实是有一定的限制条件。首先要求持有多倍投票权的人必须是公司的董事，而且是在公司担任职务的高管；其次对多倍投票权的背书也有要求，一股不能超过10倍投票权，此外对市值也有要求。
原来境内资本市场一直是不引入多倍投票权的，但是从2019年科创板开启，引入了注册制之后，多倍投票权也被允许了。
境内外的资本市场对多倍投票权是允许的，非上市公司也可以在相关章程里做约定，可能当地的工商部门对非上市公司不允许做备案，这种情况下对境内非上市公司建议走一致行动协议的方案，实现某一个或两个创始人对公司的控制权。
如果你发现公司现在的股权结构并不合理，要尽早启动相应的股权调整。
举个例子，海底捞在1994年创立，当时创始人是两对夫妇，各自持股50%，相当于一家一半。
2009年海底捞大肆扩张之前，张勇夫妇发现股权结构不合理，于是从另外一对夫妻那买回了18%的股权，股权占到68%，超过了三分之二，在此之后海底捞疯狂扩张。
投资机构是不愿意投有股权纠纷的项目的，如果有投资人对你公司股权纠纷已经提出来了质疑，可以借助外部投资机构来对股权进行调整，另外你也可以去找律师做专业的分析和沟通，跟你的创业伙伴聊一下怎么做。
当然对创业伙伴做股权调整并不一定会损害他的利益，股权均分的情况下如果真的发生内讧，公司会形成一个双输的局面，而如果能做好股权结构调整，实际上大家是共赢的。
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再来说说投资人的股权安排。
世辉律师事务所资深律师王晓栋
投资人是给公司带来资源和资金的群体，我们要用它的资源和资金带领公司把业务模式跑通、发展到正轨上去，而不是要他们参与公司的经营。
在投资人的股权安排中，我们的原则是：
创始人在公司的股份可以被稀释，但对公司的控制权不能失去。
从法律文件上来看，控制权分几方面，在后续与投资人的沟通融资文件中都要关注这几个条款。
第一个条款是股东会。股东会是公司的最高权力机构，公司所有事情都要经过股东会来表决。股东会要注意引入投资机构后会不会导致它变成第一大股东，股权超越了创始人，这种情况是比较危险的。
我们要注意在后续融资中让比较大的投资人退出一部分股权，或引进它时不让它持续对公司追加投资，保障投资人的股权是分散的。
每次融资前，你都考虑公司目前和之后的股权构成，并不是有人投钱就一定要接。
此外，有一些投资机构都会往你公司的董事会委派董事，想在董事会有一定话语权。
《公司法》要求有限责任公司董事会的董事不能超过13人，同时你还要注意不是所有投资人都要有董事会席位，在每一轮融资过程中，都要考虑给哪位投资人董事席位，以及对于现有董事的席位是不是做调整。
第二个条款是高管任命。建议任命权最好能够在创始团队手里，因为高管是负责执行公司经营方针的核心群体，如果让投资人有独立的任免权，未必能任用和创始团队合作默契的人，这可能会影响公司的发展效率。
所以你可以给投资人建议的权利，但不能给他们独立任命的权利。
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下面讲一下投资机构的三种类型。
世辉律师事务所资深律师王晓栋
第一类是个人投资者，比如雷军、王兴等等；还有像红杉、高通、经纬这样的知名投资机构；以及产业投资人，比较知名就是BAT、美团，它们在自己的上下游投了很多项目。
我们要怎样选投资机构呢？这要结合投资人的特点来看。
对于个人投资者，他更看中的是个人利益，看能不能从公司拿到回报、是否能参与公司的管理。个人投资者抗风险能力比较差，如果出现问题，比如被列为失信执行人时，股权也会相应冻结，所以要慎重选择个人投资者。
对于财务投资人，他们通常前期的把控比较严格，后期不会过多参与公司管理，而是给到公司指导和建议，同时给公司介绍一些资源。
对财务投资人也要注意，不要让某一财务投资人的持股比例过高，因为它很可能会操纵公司重大的资本运作。
对于产业投资人和战略投资人，它们更看重你公司和它们的战略合作，看重公司能给它们的业务发展带来多少协同效应。
有些战略投资人并不想让你做大做强，而是想通过投资学习和了解你的商业模式，来发展自己的业务，从而控制你的业务规模。
所以对于产业投资人和战略投资人，你要在一些比较重要的业务模式和相关技术上，把握好提供给它们信息的范围。
总体上来说，建议你慎重选择个人投资人，防范战略和产业投资人，倾向于财务投资人，但也要做好防范。
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下一部分讲讲员工的股权安排。
世辉律师事务所资深律师王晓栋
员工会把公司制定的经营模式和发展方向落实到位，所以如何调动员工对公司发展的积极性，也是股权激励中必须要考虑的一个点。
市场上比较成熟的员工股权激励分为几种类型，一种是限制性股票，即现在就给员工一部分股份，约定他拿到这部分股份的限制条件，如多少年才能转、获得什么样的业绩。
一种是股票期权，即达到一定条件后，在未来几年之内可以认购公司股权；以及股权增值权，既不发股份也不要未来买股份，如果股票未来升值了，升值这部分就归员工所有。
建议初创公司更多选择做股票期权，其他的等上市后再做调整。
期权还关系到行权价格的问题，也就是员工拿多少钱来买我的股票，这个标准是自由协商的过程，通常参考最近一轮融资的价格，一些传统公司也可能会参考公司的净资产。
关于价格再补充一下，既然我们要让员工为公司发展做出贡献，那么如果我们以较高的价格让员工买股票，就达不到激励员工的目的，所以基于员工职位和任职时间长短，价格也不一样，区分员工的入职时间和对公司的贡献，可以差异化定价。
比较重要的是，如果员工离职或有过错，一定要收回股权。给员工发期权是为了激励他们更好为公司服务，如果他离职或犯了大错，那就没有必要再激励他了。
还有一点，如果你允许员工把原本要激励他的期权任意转让给第三方，他拿到钱就不会为公司持续服务了，所以通常未经公司同意，员工不能出售和转让期权。
*本文系世辉律师事务所合伙人朱赞、世辉律师事务所资深律师王晓栋在创业邦星际101加速计划10月课程上的演讲整理。