票据资产是不是信贷资产?
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资管新规发布后，票据资产是否属于信贷资产成为飘在票据市场上空的一朵乌云。如若票据资产属于信贷资产，则按照资管新规资管产品不得投资票据。同样，票交所内的非信贷机构（证券、基金和保险），都不得投资票据。如若票据不属于信贷资产，则我们还有机会讨论票据属于标准化资产还是非标准化资产。
过去，我们所看到的文章都是从票据业务与信贷业务的差别入手，分析票据业务与信贷业务的差别，然后得出票据虽在信贷规模内统计，但不属于信贷资产。但是，今天我要为大家隆重推荐一篇好文。本文从票据贴现的定义入手，分析票据贴现和其他票据业务一样，同样存在票据关系与基础关系。在票据贴现中，票据关系体现为贴现申请人将票据交易给贴现行，基础关系体现为贴现行与贴现申请人之间的信贷行为。把票据贴现业务区分为票据关系和基础关系就可以发现，票据的交易不是信贷发生的原因，基础关系才是信贷发生的原因。这种区分从理论上把贴现业务中的票据资产与信贷资产相分离。依据该理论，在票据转贴现业务中，商业银行并未向买方转让基础信贷关系，而是单纯转让票据资产。因此，非银机构对票据资产的投资不是对信贷资产的投资。
一、票据贴现业务与信贷业务关系
《贷款通则》规定：“票据贴现系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。”根据《贷款通则》票据贴现的定义可以推出两层含义：一是票据贴现中贴现申请人为借款人，贴现银行为贷款人。二是票据贴现中贴现申请人为商业票据卖方，贴现银行为商业票据买方。根据第一层含义，贴现申请人为借款人，则按照《贷款通则》第十九条规定，借款人应当按借款合同约定及时清偿贷款本息。而第二层含义中，银行依据交易行为，买入票据成为票据权利人，票据到期银行可以向承兑人行使票据权利，获得票面资金。
（一）还款请求权与票据追索权的差异
按照《贷款通则》对票据贴现的定义，银行在办理票据贴现业务时获得了两项债权，一项是对贴现申请人的还款请求权，一项是对票据承兑人的票据权利。银行的票据权利来自于《票据法》，贴现申请人将票据背书转让给银行后，银行成为票据持票人。银行的还款请求权来自于《贴现协议》，银行按照协议的规定请求借款人还款。但在业务实践中，大部分银行把对贴现申请人的还款请求权与票据追索权混同。
票据追索权与还款请求权主要有以下几方面的不同：一是票据追索权的行使需要持票人提供拒绝证明，而还款请求权的行使只需要贷款银行证明票据承兑人未按约定支付票款。二是票据追索权仅能在票据到期拒付后行使，而还款请求权在出现借款人违反《贴现协议》的情况就可以行使，如借款人未按约定用途使用借款。三是票据追索权可以向承兑人、出票人和任一的票据背书人或保证人行使，而还款请求权仅能向借款人行使。四是票据追索权金额除票面金额外包括汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息以及取得有关拒绝证明和发出通知书的费用，而还款请求权可以根据《贴现协议》要求借款人支付逾期罚息，对于借款人未支付的逾期罚息，还可以自逾期之日起按照罚息率和实际逾期天数收取复利。五是票据的追索权和再追索权必须在6个月和3个月内行使，不行使的权利消灭。而还款请求权属于一般债权，诉讼时效为3年。
（二）还款请求权的行使
商业银行在完成贴现操作后可以同时获得票据权利和还款请求权，但是贷款银行在行使还款请求权时存在一定的前置条件。
在借贷关系中，贷款人一般享有贷款挪用返还请求权和还款请求权。贷款人发现借款人未按约定用途使用融资款项，有权请求借款人返还贷款本金并支付挪用贷款罚息。但在贴现业务中，由于贷款人向借款人发放的贷款同时构成票据交易的对价，因此，贷款人如要求借款人清偿本息，则贷款人需向借款人返还票据。换言之，如贷款人在贴现票据后将票据转贴现，则即使贷款人发现借款人有挪用贷款的行为，由于贷款人未持有票据，也无法行使贷款挪用返还请求权。同理，票据承兑人到期未付款，贷款人按照《贴现协议》向借款人请求还款并支付罚息的前提是贷款人持有票据，如贷款人已将票据转贴现的，无法向借款人行使还款请求权。
二、票据资产不属于信贷资产
票据贴现是交易关系与信贷关系的组合。票据权利的行使和还款请求权的行使存在明显的差别。但在业务实践中，票据贴现完成后，贴现票据被作为信贷资产管理，需统计信贷规模，已贴现票据的转让还会引起信贷规模的变动。这就导致票据成为各商业银行信贷规模调节的工具，在一些信贷规模考核的关键时点，造成票据市场的剧烈波动。
票据贴现中的交易关系会产生票据资产的转移，票据贴现中的信贷关系会产生信贷资产。将票据资产视为信贷资产是将这两层法律关系的混同，不利于厘清票据资产、信贷资产和信贷规模这三者之间的关系。
票据资产属于有价证券，银行转让票据资产需符合《票据法》的规定，通过背书的方式进行。信贷资产属于合同债务，信贷资产的转让需符合《合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。而信贷规模则是对信贷资产的统计，只有信贷资产发生转让，才会发生信贷规模的变动。在票据二级市场交易中，贴现银行将贴现取得的票据资产转贴现给其他金融机构，但对于贴现业务取得的信贷资产未进行转让。因此，在票据转贴现业务中，虽然票据资产发生转让，但信贷资产未变动，信贷规模也不应该发生变动。
三、票据贴现与信贷关系正逐渐脱离
票据贴现由交易行为和信贷行为两个行为组成，贴现银行一般通过对承兑人授信来控制票据交易行为的风险，对贴现申请人授信控制信贷行为的风险。因此，按照《贷款通则》对票据贴现业务的定义，票据承兑人和贴现申请人需同时满足贴现银行的授信要求，贴现银行才能为贴现申请人办理贴现。目前，大部分商业银行在办理银行承兑汇票贴现时，只看承兑银行是否符合授信要求，对贴现申请人则不再进行授信。
笔者认为，这种做法非常具有合理性。首先，从业务逻辑上看，只有票据承兑人到期不付款的，贴现银行才能向贴现人行使还款请求权。因此，票据贴现中对贴现申请人的授信可以认为是对承兑人授信的补充。但在银行承兑汇票贴现中，贴现申请人的信用一般远低于承兑银行，对贴现申请人授信并不能很好的起到缓释承兑行信用风险的作用，但实质上却会影响票据贴现的效率。其次，银行承兑汇票是票据二级市场的主要交易对象，占票据市场交易的95.01%。贴现银行将贴现票据转贴现后无法向贴现申请人行使还款请求权，即使贴现时对贴现申请人进行了授信，在票据承兑人未付款的情况下，贴现银行也可能因未持有票据而无法向贴现申请人行使还款请求权。因此，只对承兑银行授信是对票据贴现业务中信贷关系的剥离，将票据贴现仅作为交易行为处理，从而在控制风险的情况下提高商业银行办理票据贴现业务的效率。但是，在商业承兑汇票贴现业务中，仍应要求同时对承兑人和贴现申请人授信。这是因为商业承兑汇票的承兑人和贴现申请人信用相近，对贴现申请人授信可极大的降低银行贴现商业承兑汇票的风险，保证贴现银行在承兑人不付款的情况下，仍可以通过贴现申请人保全贷款。
四、票据贴现行为二分对票据市场的影响
《贷款通则》是我国信贷业务的基本法。但是《贷款通则》发布至今已有24年。此时市场主体对信贷行为的认识，与彼时立法者对信贷的认识已经发生了重大的变化。对票据业务而言，将票据贴现行为二分可以解释为何票据贴现业务既是交易行为又是信贷行为。但是从票据业务的发展来看，银行承兑汇票在贴现业务中的信贷属性正被逐渐剥离，同时二级市场交易中，票据转贴现也仅体现票据交易这一层含义。从这两点看，在票据交易中信贷规模是否应该随票据资产的转移而变动存在理论上探讨的空间。
从信贷属性对票据交易的影响来看，票据交易可以转移信贷规模是造成票据市场交易量剧烈变动，票据资产价格与同类型资产发生背离的重要原因。将信贷行为与票据交易行为分离理论上可以使交易机构更多的关注票据资产的投资价值，排除信贷政策对票据市场交易价格的扰动，起到稳定票据市场的作用。同时，票据贴现行为的二分也为商业承兑汇票贴现中如何控制票据信用风险提供了理论依据。监管机构应重视贴现银行对贴现申请人是否进行授信，以及授信是否规范。