股东查账｜最高法院最新裁判观点重大变化
股东知情权，是股东的一项固有权利，是股东行使资产收益、参与公司重要事项决策以及选择管理者等权利的前提与基础。股东作为投资者，有权了解与掌握公司的真实经营状况，评价投资资产价值、监督公司高管的经营效率，维护自身的合法权益。但是，股东如果滥用权利，通过行使知情权为他人获取公司的商业秘密用于不正当竞争，或者为公司的交易对手提供信息导致公司在交易中处于不利地位，极有可能损害公司的合法利益。因此，法律作为一种协调利益的平衡技术，需要对股东的这种固有权利进行必要的限制，在维护股东权利与保护公司合法利益之间追求合理的利益均衡。
《公司法》使用了两个条文来规定股东查阅权，其中第33条主要是规定了有限责任公司股东的查阅权。第97条规定了股东有限公司股东的查阅权。最高法院在《公司法》司法解释（四）中专门使用了六个条文，对股东知情权诉讼中有关争议问题予以进一步明确，尤其是明确了知情权作为股东的固有权利，不得以公司章程或者股东协议的方式实质性剥夺。我国公司法关于股东知情权的制度设计，主要是通过赋予股东对公司相关资料的查阅权来实现，即查阅或者复制公司相关文件的权利，包括公司章程、股东名册、股东会或者股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根、财务会计报告以及公司会计账簿等资料。
司法实践中，股东知情权纠纷主要的争议焦点主要集中在四个方面：一是关于股东知情权主体的股东资格争议，即原告是否具有股东资格；二是如何认定股东查阅公司会计账簿是否具有“不正当目的”；三是是否允许聘请专业人士协助查阅；四是股东查阅公司会计账簿的范围，即是否包括会计原始凭证与记账凭证，是否包括交易合同、发票等。对前三个问题，《公司法》司法解释（四）给出了较为明确的具有实操意义的裁判依据，对于股东查阅公司会计账簿的范围，尤其股东是否可以查阅公司会计凭证的问题，始终未得到有效解决。
出于解决同案不同判及实现裁判尺度相对统一的目的，最高人民法院选编的《最高人民法院公报》 2011年第8期发布公报案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》，该公报案例明确股东查阅权行使的范围，应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
在2011年第8期发布公报案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》中，法院认为，本案中，股东请求查阅、复制公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。公司辩称其已向股东提交了自公司成立起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料，履行了配合股东行使知情权的法定义务。
根据中国裁判文书网发布的与股东查阅权范围有关的判例，各高级法院对于是否允许股东查阅公司会计凭证的问题，主要有两种观点：一是主流裁判观点，从保护中小股东合法权益的角度，基本秉持上述公报案例的裁判意见，显示了公报案例对于司法实践的指导性和实用性，二是少部分高级法院坚持较为严格的文本主义，不赞成通过判例对法律条文进行扩张解释，裁判观点较为审慎。
一
关于是否支持股东查阅会计原始凭证的基本数据分析
17家高级法院观点分布
江苏高院、上海高院、山东高院、天津高院、陕西高院、湖北高院、湖南高院、福建高院、安徽高院、江西高院、河北高院、内蒙古高院
浙江高院、四川高院、广东高院、贵州高院
北京高院
71.43%
28.57%
根据上述统计数据可以发现，在最高法院发布上述公报案例后，超过70%的高级法院及相关判例，均采纳了公报案例的裁判观点，从保障股东知情权能够实质性实现的角度，支持股东查阅会计原始凭证。
二
关于支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
在秉持支持观点的高级法院裁判的案件中，其主要裁判观点与公报案例中的观点基本一致，核心内容主要包括三方面：一是股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利；立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。二是根据《会计法》相关规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。三是公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。
三
关于不支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
北京高院裁判观点
1
根据数据检索的结果，目前北京高院关于是否支持股东查阅会计原始凭证的案例只有1个，即其在2019年8月26日判决的《海融博信国际融资租赁有限公司与富巴投资有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书》（（2019）京民终323号）案；在该案中，对于是否允许股东查阅会计原始凭证的问题，北京高院确立了新的裁判观点。
（1）一审法院裁判观点
北京四中院认为：
关于股东要求行使股东知情权的范围。根据《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映，股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益，故此股东要求查阅公司会计凭证、原始凭证等资料，一审法院予以支持。
（2）二审法院裁判观点
北京高院认为：
我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使股东知情权的范围，故此股东诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，本院不予支持。
（3）实务指引
2008年4月21日北京高院发布的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（京高法发[2008]127号）》第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。
从本案裁判观点来看，在一审法院北京四中院依然遵照指导意见及公报案例的观点做出裁判时，北京高院二审撤销了一审判决，对于是否允许股东查阅会计原始凭证的问题，相比其之前发布的指导意见，其裁判观点发生了重大变化，从原来其发布的指导意见明确认定有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证，转变为“公司会计账簿涉及的有关凭证不属于股东可以行使知情权的范围”，在股东合法权益与公司利益保护的平衡上开始向公司一方倾斜。这一裁判观点的变化，意味着北京高院发布的上述指导意见不再具有指导作用。
浙江高院裁判观点
2
| 支持案例 | 不支持案例 |
|---|---|
| 鲍俐倩、温州市瓯海中油慈湖加油站股东知情权纠纷再审民事判决书（2019）浙民再362号 | 杨传良、嵊州市广通机动车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2019）浙民申2291号 |
| 宁波金恒利投资管理服务有限公司、王厚栋股东知情权纠纷二审民事判决书（2019）浙民终50号 | 易资豪、杭州云淘赛融网络科技有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2018）浙民申2719号 |
| 宁波智高投资有限公司、宁波智慧物流软件园区开发有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书（2017）浙民再212号 | 浙江怡思工艺品有限公司、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2017）浙民申2922号 |
| - | 吴建华与金龙控股集团有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书（2015）浙民申字第2089号 |
（1）关于是否支持股东查阅原始会计凭证的裁判观点
浙江高院在其裁判的7个案例中，有一个基本的裁判观点，即法院应当结合具体案情进行自由裁量。
关于股东是否可以查阅公司会计凭证，浙江高院认为：
首先，《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿。
其次，《会计法》第十五条第一款和第十四条第一款分别规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”、“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。据此可以看出，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。
最后，由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证，现实生活中股东要求查阅会计凭证的目的各异，公司拒绝股东查阅会计凭证的原因也不尽相同，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。
（2）不支持股东查阅原始会计凭证的裁判观点
在浙江高院不支持股东查阅原始会计凭证的4个再审案例中，基本裁判观点是，未将会计凭证纳入查阅范围，属于法院通过对证据审核判断后依其法定裁量权依法做出的认定，并不属于行使自由裁量权显著不当，不属于认定事实和适用法律错误的情形。本院不宜在审判监督程序中轻易撤销或变更并无显著不当的生效裁判文书。
故此，浙江高院不支持查阅会计原始凭证的判例，都是法院自由裁量的结果。
（3）支持股东查阅原始会计凭证的裁判观点
在浙江高院支持股东查阅原始会计凭证的3个案例中，基本裁判观点是，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。股东只有通过查阅会计凭证与账簿相比对，才能客观真实地了解公司状况。如果不查阅原始会计凭证，股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况，股东的知情权就得不到实质性的保护。因此，查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于股东知情权的范围，会计凭证附件中的合同，是查阅会计账簿的应有之义。
故此，浙江高院支持查阅会计原始凭证的判例，尽管是法院自由裁量做出的裁判结果，但是其裁判说理基本上采纳公报案例中裁判观点。
（4）实务指引
尽管浙江高院认为，会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴；但是由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，自由裁量是否允许查阅会计原始凭证。
从浙江高院目前裁判的7个案例来看，在不支持股东查阅会计凭证的4个案例中，在其自由裁量时，结合具体案情有明确理由的只有一个，即在其2018年4月23日裁判的《浙江怡思工艺品有限公司、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2017）浙民申2922号）案中，因股东并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由，故此不支持股东查阅会计凭证；其余3个案例，并未发现明确的自由裁量理由。
在支持股东查阅会计凭证的3个案例中，支持的理由主要是公报案例中的裁判意见，并无特殊的自由裁量理由。
故此，目前浙江高院裁判此类案件的结果，其不可预期性较强，值得律师高度关注。
广东高院裁判观点
3
| 支持案例 | 不支持案例 |
|---|---|
| 中山泰铭机械有限公司、杨丽蓉股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书(2018)粤民申5288号 | 云浮市中南房地产开发有限公司、云浮市寰宇房地产开发有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2019）粤民申6937号 |
| 真功夫餐饮管理有限公司、蔡达标股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2017）粤民申5663号 | 深圳市展业泰投资有限公司、深圳市旅游（集团）股份有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2019）粤民申3270号 |
| - | 颖龙实业有限公司、珠海粤裕丰钢铁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2018）粤民申10862号 |
| - | 何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2016）粤民申6596号 |
（1）不支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
在广东高院不支持股东查阅原始会计凭证的4个再审案例中，其不支持的理由主要三个方面：一是《公司法》及司法解释（四）并未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围；二是公司章程没有规定股东可以查阅原始会计凭证；三是根据《会计法》的相关规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证均分属于不同性质的会计资料。如果股东主张会计账簿无法真实反映公司运营状况和财务情况，但未提交证据证明该情况客观存在，其查阅会计凭证的必要性不足。
（2）支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
在广东高院支持股东查阅原始会计凭证的2个再审案例中，其中一个案例支持查阅会计原始凭证的理由，主要是根据公司章程的规定；另一个案例中，支持查阅的理由是，股东未参与公司的管理事务，其有合理理由请求查阅原始凭证。
（3）实务指引
通过分析广东高院的6个判例发现，对是否支持股东查阅原始会计凭证问题，该院基本持否定态度，其裁判观点依据的主要理由是，《公司法》及司法解释（四）并未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围，故此不支持股东查阅原始会计凭证。但是，如果公司章程规定股东有权查阅原始会计凭证，则法院予以支持。
四川高院裁判观点
4
| 支持案例 | 不支持案例 |
|---|---|
| 四川融易典当有限公司、四川沣通实业有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书（2018)川民再664号 | 张祥义、四川瑞禾房地产开发有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（2019）川民申4857号 |
| - | 成都市成华区宏威高新技术研究所与四川达宏物联射频科技有限公司股东知情权纠纷申请再审民事裁定书（2014）川民申字第1943号 |
（1）不支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
在四川高院不支持股东查阅原始会计凭证的2个再审案例中，其不支持的理由主要是，《公司法》第三十三条规定，知情权的对象及于会计账簿而非会计凭证；两者分属不同概念，不可混同。根据《会计法》相关规定，在会计人员审核财务信息时，会一并审计原始凭证和记账凭证，最终出具相应的会计账簿和其他报表等，会计账簿和财务报告等内容足以反映财务信息的内容，股东要求查阅会计原始凭证，已超出法律规定的股东行使知情权的范围。
（2）支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
在四川高院支持股东查阅原始会计凭证的1个再审案例中，其支持的理由主要是依据公报案例的裁判观点。
（3）实务指引
通过分析四川高院的3个判例发现，对是否支持股东查阅原始会计凭证问题，其本身存在两种截然相反的裁判观点：一是《公司法》规定知情权的对象及于会计账簿而非会计凭证，会计人员会一并审计原始凭证和记账凭证，最终出具相应的会计账簿和其他报表等，会计账簿和财务报告等内容足以反映财务信息的内容；故此，股东要求查阅会计原始凭证，已超出法律规定的股东行使知情权的范围。二是依据公报案例的裁判观点，支持股东查阅原始会计凭证。
四川高院对上述两种裁判观点的选择，并无一个明确的标准，因此，在司法实践中该类案件裁判结果，对当事人而言，具有较大的不可预期性。
贵州高院裁判观点
5
根据数据检索的结果，目前贵州高院关于是否支持股东查阅会计原始凭证的案例有5个，其中不支持股东查阅原始会计凭证的案例有3个，支持股东查阅原始会计凭证的案例有2个。
| 支持案例 | 不支持案例 |
|---|---|
| 遵义市华玮房地产开发有限公司、龙永涛股东知情权纠纷二审民事判决书(2016)黔民终744号 | 王惠元、凯里市黔甬蓝莓有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书(2018)黔民终1215号 |
| 贵州友诚圣凯置业投资有限公司、贵州圣凯投资有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书（2016）黔民终663号 | 习水县恒源爆破工程有限公司、雷天林股东知情权纠纷二审民事判决书(2018)黔民终423号 |
| - | 贵州安瑞房地产开发有限公司、孔祥标股东知情权纠纷二审民事判决书(2017)黔民终995号 |
（1）不支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
在贵州高院不支持股东查阅原始会计凭证的3个案例中，其不支持的理由主要是，《公司法》并未赋予股东查阅会计凭证的权利，且股东亦未举证证明公司章程规定股东可以查阅会计凭证。
（2）支持股东查阅会计原始凭证的裁判观点
在贵州高院支持股东查阅原始会计凭证的2个案例中，其支持的理由主要是，股东查阅公司财务账簿、会计凭证，未超出《公司法》第三十三条规定的股东知情权范围。
（3）实务指引
通过分析贵州高院的5个判例发现，对是否支持股东查阅原始会计凭证问题，贵州高院存在两种简单且相反的裁判观点：一是《公司法》并未赋予股东查阅会计凭证的权利，且股东未举证证明公司章程规定股东可以查阅会计凭证，故此不支持股东查阅原始会计凭证；二是查阅公司财务账簿、会计凭证，未超出《公司法》第三十三条规定的股东知情权范围，故此支持股东查阅原始会计凭证。
除了股东可以依据公司章程规定查阅会计凭证的情形之外，对该类案件的裁判结果，同样具有较大不可预期性。
中国裁判文书网发布的关于股东是否可以查阅会计凭证的判例中，目前最高法院的判例只有一个，该案例在股东是否可以查阅会计凭证的问题上，完全否定了之前发布的公报案例中裁判观点。
一
最高法院的最新裁判观点不支持股东查阅会计凭证
最高法院在其2020年3月26日裁判的《富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申6815号）一案中认为：
首先，《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿；《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”
其次，根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。
最后，二审判决未支持股东查阅公司原始凭证的请求，并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力。
二
实 务 指 引
故此，尽管上述最高法院最新判例中的裁判观点，彻底否定了其发布的公报案例中的观点，但不应当认为该判例中观点代表了未来最高法院在该问题上的基本立场，否则将会与强化对中小股东保护、完善资本市场制度的基本价值取向背道而驰；尤其是在70%以上的高级法院都将公报案例中裁判观点作为保护中小股东有效手段时，最高法院最新判例中裁判观点的重大变化，值得律师在实务操作中给予充分的关注。