深圳证监局：2020年辖区新三板挂牌公司检查典型问题通报

原文发布日期：2020年12月17日

摘自：深圳证监局非上市公众公司监管工作通讯 (2020年第4期，总第13期)

转载自：中国证监会网站

2020年，深圳证监局根据中国证监会非上市公众公司监管部的统一部署以及日常监管、年报审计监管掌握的风险情况，对辖区5家挂牌公司开展现场检查。根据检查情况，深圳证监局对5家公司和相关责任人采取了责令改正和警示函的行政监管措施。检查发现挂牌公司在公司治理、信息披露、会计核算和财务会计基础工作方面存在如下问题：

一、公司治理与信息披露存在的问题

（一）三会会议召开程序及资料管理不规范

挂牌公司存在三会会议召开程序不规范，三会资料管理不善的情况，反映出挂牌公司对三会运作的规范意识不强。如董事会召开未按公司章程履行通知义务、监事会会议的召集和主持程序不符合公司章程的规定；相关人员未按规定出席或列席股东大会；董事会会议的计票人与监票人长期由一人兼任；还有个别挂牌公司近三年的三会资料因保管不善遗失等。

（二）重大合同事项未披露

挂牌公司对信息披露规则理解不到位，未及时披露重大事项。某挂牌公司就历史遗留的3.25亿元预付款及利息签署补充协议，形成1.60亿元预付款退回义务，约定还款计划以及实际控制人的担保和出质义务，对公司资产等产生重大影响，公司履行了董事会决策程序，但未进行信息披露。

（三）关联交易决策程序和信息披露不规范

1.关联交易未披露或披露不及时

挂牌公司普遍存在关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务的情况，多数是在主办券商督促下才补充履行决策程序和信息披露义务；某挂牌公司年报中仅披露关联关系，未披露关联交易金额。

2.关联交易披露不实

挂牌公司披露的关联交易与实际业务情况不一致。如某挂牌公司补充披露的关联交易为采购商品，涉及金额1,345万元，已预付采购款823万元。但该公司与关联方还签订了《合作协议书》，并表示上述823万元为合作研发费，但协议未约定研发的具体内容、投入金额以及未来收益分配的安排等。公司披露的关联交易事项与《合作协议书》内容不符，关联交易未如实披露。

（四）未按董事会授权范围执行相关业务

挂牌公司存在公司管理层未按董事会决策开展业务，凌驾于公司控制之上。如2019年3月，某挂牌公司董事会审议通过《关于使用暂时闲置资金购买股票及银行理财产品》议案，规定在不影响公司正常运营情况下，利用自有闲置资金购买股票、银行理财产品，其中股票累计购买金额不超过人民币1,000万元，银行理财产品购买金额不超过人民币1,500万元，在额度内资金可循环使用。但公司在实际操作中存在购买银行理财产品的累计余额超过董事会授权金额、在董事会授权期限结束后仍在购买股票的情况。

二、财务会计核算存在的问题

（一）收入核算不准确

挂牌公司普遍存在与收入确认相关的销售、采购、付款、存货等环节内部控制薄弱的情况，如未与供应商签署正式的采购合同、采购订单无供应商的公章及签字、销售单据管理混乱、付款未按流程审批、未对办事处的存货进行管理等、期末存货无法区分存放地点等。上述内部控制的缺失导致挂牌公司存在收入确认与披露的会计政策不一致、收入确认依据不充分、收入核算可能存在跨期、成本结转与收入不匹配、未对部分业务成本单独核算等情况。

（二）资产减值计提不充分

挂牌公司普遍存在减值计提不充分的情况。本次检查的5家挂牌公司中，除1家公司没有存货，其他4家制造业公司均存在存货跌价准备计提不足或存货可变现净值的计算不准确的问题。此外，挂牌公司还存在应收账款坏账准备计提不充分的情况。

（三）存在无商业实质的交易

部分挂牌公司存在无商业实质的交易行为。如某挂牌公司与主要供应商、客户之间存在资金闭环，涉嫌虚构应收票据和应收账款收回，交易的真实性存疑；某挂牌公司2017年为配合其他公司虚构业绩，存在销售收入和采购虚假的情况。

（四）财务会计基础工作薄弱

挂牌公司财务会计基础工作普遍薄弱，存在记账错误、费用跨期、未按期计提房屋租赁费用、未计提质保金、进项税抵扣不规范、前期会计差错未追溯调整、固定资产盘点执行不到位、合并范围内的会计政策不统一、不相容职务未分离等情况。

三、监管要求

一是牢记“四个敬畏”，严守合法合规经营底线。挂牌公司和大股东、董监高应敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，切实加强对《公司法》、新《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》及全国股转公司制定的相关业务细则等相关法律法规的学习，牢牢守住不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害公众公司利益的“四条底线”。

二是专注主业创新发展，切实加强风险防范。受中美贸易摩擦、经济增速放缓、融资环境收紧、新冠疫情等多重因素叠加影响，我国当前经济形势复杂严峻。新三板挂牌公司以民营中小企业为主，抗风险能力相对较弱。各挂牌公司一定要清醒认识外部环境已经或正在发生的深刻变化，一方面围绕主业发展，加大研发投入，提高产品质量和企业核心竞争力。另一方面以市场为导向，增强自主创新能力，打造具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠、更具核心竞争力的产业链供应链，夯实企业向上发展的基础。

三是加大直接融资比重，增强企业发展后劲。提高直接融资比重，对于深化金融供给侧结构性改革，加快构建新发展格局，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，具有重要意义。当前，新三板改革各项措施正在逐步落地，适应不同类型、不同发展阶段企业差异化融资需求的多层次资本市场体系正在形成。各挂牌公司应主动谋划，抓住新三板改革的契机，大力提高直接融资比重，基础层、创新层公司利用好现有的定向发行融资政策；符合精选层条件的公司，特别是产品有市场、技术有含量、发展有前景的，应积极申报公开发行股票，不断优化自身资本结构，增强企业高质量发展的后劲。

四是夯实财务会计基础，提高信息披露质量。财务信息披露质量是企业信息披露的核心。各挂牌公司应提升对财务工作的重视度，健全基本的内部控制体系，聘请具有一定专业能力的财务负责人和财务团队，从源头保障财务信息披露质量；按照法律法规和《企业会计准则》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得伪造会计资料、编制虚假财务报表，不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润，不得对存在明显减值迹象的资产不提、少提减值准备。

五是重视年审机构选聘，提升公司审计质量。2020年年报审计工作已经陆续启动。新《证券法》取消了会计师事务所从事证券业务的资格限制，但挂牌公司应从保证财务报告信息质量、维护公司良好声誉和形象出发，选聘具有证券业务执业经验和专业胜任能力、具备良好诚信记录和市场声誉的会计师事务所作为公司审计机构。