债务重组、股权、资产收购、企业合并、分立的特殊性税务处理小结

企业重组的特殊性税务处理

一 、企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（一个目的，两个比例，两个12月）

【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736元，占永乐已发行股本约95.3%，永乐股份计税基础是47.94亿港元。涉及收购金额总值为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。

二 、企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

债务重组的特殊税务处理

（2）股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%；

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

例：58同城将以现金加股票的方式获得赶集网43.2%的股份。

【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736元，占永乐已发行股本约95.3%，永乐股份计税基础是47.94亿港元。涉及收购金额总值为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。判断是一般重组，还是特殊重组。

【答案及解析】

首先，国美收购永乐股权比例为95.3%＞50%

其次，国美股权支付占总价值比例为（52.68-4.09）/52.68=92.24%＞85%

所以符合特殊性税务重组的条件，应该适用特殊性税务处理方法。

股权收购的特殊税务处理

例：乐视宣布收购国安俱乐部50%股权。

资产收购的特殊税务处理

（3）企业合并的特殊性税务处理

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

例：5月18日，据上交所公告显示，中国北车A股股票将按照1:1.10的比例转换为中国南车A股股票。5月20日将对中国北车予以摘牌，中国南车将履行工商变更登记手续并申请股票简称变更。

企业合并的特殊税务处理

【解释】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

被合并企业的亏损应当用被合并企业资产产生的利润来弥补。

假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并亏损。

【例题·综合题】某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%）。计算合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

【答案及解析】企业合并符合企业重组特殊税务处理的条件。

合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万元）。

（4）企业分立的特殊性税务处理

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

《税屋》提示：被遮挡部分为“吉林高速”

企业分立的特殊性税务处理

《税屋》提示：被遮挡部分为“亏损”

（5）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理

①交易中股权支付，暂不确认有关资产转让所得或损失；

②交易中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

对价	转让方	受让方
股权支付	不确认所得和损失	原有计税基础确定
非股权支付	确认所得和损失	公允价值作为计税基础

符合特殊税务处理的重组，企业所发生的非股权支付部分，按以下的规定处理：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736元，占永乐已发行股本约95.3%，永乐股份计税基础是47.94亿港元，涉及收购金额总值为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。求其收购过程中，应缴纳的企业所得税。求非股权支付部分应纳税所得额。

【答案】判断是一般重组，还是特殊重组。

首先，国美收购永乐股权比例为95.3%；其次，国美股权支付占总价值比例为（52.68-4.09）/52.68=92.24%

所以，非股权支付部分应纳税所得额=（52.68-47.94）×（4.09÷52.68）=0.3680（亿港元）。

《税屋》提示：被遮挡部分为“计税基础”

【例题·计算问答题】甲公司将80%持股的某子公司股权全部转让，取得股权对价300万元，取得现金对价20万元。该笔股权的历史成本为200万元，转让时的公允价值为320万元。该子公司的留存收益为50万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。（2014年）

要求：计算上述业务的纳税调整额。

【答案及解析】非股权支付对应的资产转让所得=（320-200）×（20÷320）=7.5（万元）

纳税调减所得=（320-200）-7.5=112.5（万元）。

三 、企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，除应符合前述条件外，还同时符合下列条件（了解）：

（1）（“境外—境外”模式）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（2）（“境外—境内”模式）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（3）（“境内—境外”模式）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

【解释】对适用特殊重组的“境内——境外”模式规定了不同于前两种模式的税务处理，即“其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。”(涉及到跨国税收利益争夺)

【解释】对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。