判例｜政府办公会议纪要致股权转让纠纷不被受理？最高法院再审这样说

看点

（2020）最高法民再335号，煤矿股权转让中，法院以合同的履行是以地方政府及其有关部门的会议纪要、批复为依据，认为股权转让起诉不属于民事诉讼的受案范围，最高法院再审后会怎样认为？

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一、案情回放

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能源投资公司（第三人）和永龙煤业公司（被告）签订三份《股权转让及重组合同》和三份《关于股权转让价款的补充协议》，前者将三家煤矿的股权转让给后者，但永龙煤业公司欠付股权转让款1.14亿元。能源投资公司的股东国电河南公司（原告）向能源投资公司请求能源投资公司的董事会、监事会以诉讼方式追讨股权转让款，但能源投资公司未作为。

国电河南公司（原告）遂依据《公司法》第151条和《公司法解释（四）》第25条，诉请永龙煤业公司支付欠款本金及利息。一二审均认为“三份《股权转让及重组合同》和三份《关于股权转让价款的补充协议》的签订和履行均以河南省政府及其有关部门的会议纪要、批复为依据，具有行政管理职能性质。故而，不属于民事诉讼受案范围，原告起诉应予驳回。”原告不服，向最高法院申请再审。

二、再审理由

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申请人国电河南公司（原审原告）再审理由

（一）、三个股权转让法律行为是在行政指导下、平等民事主体协商进行的股权交易行为，受民法和合同法的约束，属于人民法院民事诉讼受案范围。

（二）、永龙煤业公司是案涉股权转让行为的实际受益者，却拒不履行付款义务有违公平原则。故而，一、二审裁定错误，应当再审、提审或发回重审。

三、审理裁判

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最高法院合议庭审理后，认为：

（一）、《最高人民法院<关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定>》（法释[2003]1号）第一条规定：“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：……（六）企业兼并合同纠纷……”

（二）、

特匠律师提示

本案中，第三人能源投资公司与被申请人永龙煤业公司因小煤矿兼并重组进行股权转让，经协商后签订《股权转让及重组合同》及《关于股权转让价款的补充协议》，属于市场平等主体间的民事法律行为。至于省政府办公会议纪要以及省国资委99号文，是对兼并重组的指导行为，非强制性命令。故而，本案属于民事诉讼的受案范围。撤销原判，指令郑州中院再审。

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四、笔者实践

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《民事诉讼法》第三条确定民事诉讼受案范围的标准是法律关系的性质，即以发生争议的实体法律关系是否属于民事关系为标准来界定民事诉讼的受案范围。

本案中，最高法院再审认为地方政府的办公会纪要等文件只是指导性质，双方仍是平等主体之间的股权转让关系，案件属于民事受案范围。

关键法条链接

《民事诉讼法》第三条规定：“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。”

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