股权转让合同无效之“恶意串通”裁判思路
受让人未按期支付价款，却将所受让的股权以明显不合理低价转让给他人，损害了转让人价款债权的实现。结合不合理转让行为发生的背景、时间、对价等情形足以认定受让人与他人恶意串通的，转让人可以请求确认受让人与他人订立的股权转让合同无效。
案情
2018年7月，华美公司计划收购罗宝恒坤（上海）开关有限公司（以下简称罗宝恒坤公司或目标公司），其中国电公司持有目标公司75%股权，国电公司的关联公司罗宝投资有限公司（以下简称罗宝投资公司）持有目标公司25%股权。国电公司委托评估公司对目标公司股东全部权益价值进行评估，估值为12160.9万元。国电公司、罗宝投资公司和华美公司均同意将该评估结果作为股权转让的最终交易价格。2018年9月12日，国电公司与罗宝投资公司分别与华美公司签订股权转让协议。协议签订后，国电公司和罗宝投资公司分别履行了合同义务，将持有的目标公司股权变更登记至华美公司名下。但是，华美公司未按照约定履行担保承诺和足额付款义务，而是在国电公司不知情的情况下恶意处置目标公司股权。华美公司采取与陈某、案外人林某将其受让的目标公司股权无偿变更登记至华美公司实际控制人及法定代表人林某指定的陈某及林某名下。陈某、林某均是华美公司指定的股权受让人，均无偿受让股权，且没有履行付款义务的能力。国电公司发现上述事实后，要求华美公司予以纠正并提供履约担保，但对方不予理睬。华美公司的行为已严重危及了国电公司债权的实现，陈某作为华美公司实际控制人和法定代表人林某指定的股权受让人，无偿获取目标公司股权，两者损害了国电公司合法利益。国电公司遂向法院起诉，请求确认华美公司与陈某某签订的股权转让协议无效。
法院认定事实
01
关于华美公司取得目标公司股权的情况
2018年8月31日上海大宏资产评估有限公司作出《华美公司拟收购事宜涉及罗宝恒坤公司股权全部权益价值评估报告书》：以2017年12月31日为评估基准日，罗宝恒坤公司股东全部权益评估价值为12160.29万元。截止评估基准日，目标公司股东为国电公司出资1500万元持股75%、罗宝投资公司出资500万元持股25%。
2018年9月12日，甲方国电公司与乙方华美公司签订股权转让协议，甲方将目标公司75%股权转让给乙方，各方同意按照评估结果12160.29万元作为目标公司100%股权的最终交易价格。乙方受让甲方持有的75%股权的价格为91202175元。支付期限：在协议生效后10个工作日内支付50%即45601088元，甲方在收到该笔款项后配合办理工商备案手续；甲方确保在资料齐备的前提下在收到第一笔款项后45个工作日内办妥工商变更手续，在目标公司完成变更登记后4个月内，乙方向甲方付清剩余款项，由于乙方在本协议前已支付100万元，故应付剩余款项为44601087元。林某作为乙方的实际控制人，同意就乙方依本协议应履行的付款义务承担连带责任担保，并出具承诺函作为本协议附件。
同日，甲方罗宝投资公司与乙方华美公司签订股权转让协议，甲方将目标公司25%股权转让给乙方。
2018年10月17日，国电公司和罗宝投资公司将持有的目标公司股权变更登记至华美公司名下，华美公司持有目标公司100%的股权。
诉讼中，双方确认华美公司向国电公司支付股权转让款45601088元，剩余44601087元未付，合同约定该款项的付款期限为2019年2月中旬。
02
关于华美公司与陈某股权转让的情况
2018年12月3日，华美公司与陈某签订股权转让协议，将华美公司持有的目标公司95%股权合计9500万元作价4500万元转让给陈某，陈某应于本协议签订之日起120日内付清全部转让款。股权转让协议签订后，双方于2018年12月13日办理了股权变更登记，陈某持有目标公司95%的股权。
诉讼中，华美公司和陈某称陈某已将4500万元股权转让款支付华美公司。但是，双方均未提交证据。
2018年12月11日，华美公司与案外人林某签订股权转让协议，将华美公司持有的目标公司5%股权合计500万元作价500万元转让给林某，林某应于本协议签订之日起120日内付清全部转让款。
03
关于国电公司与华美公司申请仲裁的情况
2019年1月，国电公司和罗宝投资公司分别以华美公司为被申请人向深圳国际仲裁院申请仲裁。国电公司的仲裁请请是要求华美公司继续支付股权转让款并支付违约金。
国电公司称，由于发现华美公司将股权转让，经与华美公司协商后，对方没有提供履约担保，为维护权利，国电公司在付款期限届满前提起仲裁申请。
04
其他相关情况
国电公司提交的罗宝恒坤公司“企信宝”网站打印件显示，罗宝恒坤公司的法定代表人为林某，股东为陈某（出资9500万元）和林某（出资500万元），执行董事为林某，监事为蔡某。上述证据用于证明陈某虽然是持股95%的大股东，但却不是目标公司法定代表人、董事或高管，实际并不控制目标公司。林某系华美公司法定代表人林某之女，说明目标公司实际控制人为林某。目标公司管理层的安排进一步证明华美公司与陈某之间股权转让行为不真实，存在恶意。
华美公司提交仲裁函及撤回变更仲裁请求申请书、律师函、仲裁反请求申请书，证明国电公司的仲裁请求先是解除转让协议后变更为继续履行，该矛盾行为证明国电公司提起本案诉讼存在恶意。同时，双方对合同效力无争议，华美公司依法取得目标公司股权。针对国电公司的仲裁案件，华美公司提出仲裁反请求也要求继续履行。
华美公司提交说明及附件，证明华美公司具有继续履行股权转让协议付款义务的能力。国电公司不认可该证据，称上述证据证明林某个人具有付款能力，但不能证明华美公司有付款能力，而且相关附件不能显示净资产和利润。
陈某提交说明及附件，证明陈某具有付款能力。国电公司对该证据不予认可。
争议焦点
本案争议焦点为，国电公司与华美公司签订的《股权转让协议》是否有效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，同时具备损害第三人利益的客观后果和恶意串通的主观意图的，合同应认定无效。
法院认为
01
关于损害后果
国电公司与华美公司签订股权转让协议并办理变更登记后，华美公司取得股权。国电公司和华美公司均在仲裁中要求继续履行合同，故国电公司对华美公司享有要求支付股权转让款的债权。华美公司履行付款义务以其具有资金偿付能力为前提，华美公司的财产系担保其履行付款义务的一般责任财产，其中包括目标公司的股权。一般来说，债务人处分其财产的，只要对价合理，则处分行为只是导致债务人财产形态的变化，不会影响债务人的责任财产范围。华美公司将目标公司95%股权转让给陈某的对价是4500万元，而华美公司从国电公司取得目标公司75%股权的对价为91202175元。因此，华美公司系以不合理低价转让了目标公司股权，造成股权价值与其对价比例显著失衡，不论陈某是否具备偿付能力以及陈某是否实际支付了转让款，都在结果上使得华美公司的责任财产发生不利变化。诉讼中，华美公司提交的证据不能证明其本身具有偿付剩余股权转让款的能力，鉴于公司的有限责任特征，林纯作为其法定代表人和股东的个人财产状况也不能作为认定华美公司偿付债务的证据。因此，华美公司与陈某之间以4500万元为对价转让目标公司95%股权的转让协议造成了华美公司责任财产的不利变化，影响了其偿付能力，损害了国电公司债权的实现。
02
关于主观意图
债务人以不合理低价转让财产造成其责任财产减少而影响债权人利益的，债权人应根据案件具体事实选择要求确认合同无效或者债权人撤销权。请求确认合同无效的，以债务人与第三人存在恶意串通为前提。对于主观恶意的判断，应结合交易过程、价款等客观方面加以认定。本案中，目标公司股权是在2018年10月17日登记至华美公司名下，而华美公司在2018年12月3日就与陈某签订股权转让协议并在12月13日办理完毕登记。尤为重要的是，华美公司向陈某转让的股权比例增加了，但转让对价却大幅度减少。而且，据以确定国电公司与华美公司股权转让价款金额的《评估报告书》系在2018年8月31日作出，而华美公司与陈某是在2018年12月3日签订股权转让协议，在4个月的时间里股权转让价格发生大幅度变动，华美公司应当对此作出合理说明。诉讼中，华美公司未作出具有说服力的说明或提供相关证据。此外，经本院询问，陈某对于华美公司与国电公司在协议履行中的争议是知情的。综上，本院认为案件事实可以证明华美公司与陈某主观上存在恶意串通。
03
综上所述
基于以上原因，华美公司与陈某在2018年12月3日签订的股权转让协议应属无效。《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。”国电公司与华美公司的股权转让协议仍有效存续，华美公司系陈某受让股权前的权利人，国电公司要求将目标公司75%的股权变更登记至其名下，无法律依据，本院不予支持。
案件评析
在市场经济中，市场主体为牟利而参与各类交易活动，使其责任财产常常处于变动不居的状态。只要相关交易活动遵循了市场规则、符合交易规律，即使减少了债务人的责任财产，亦不能否定该交易的有效性。但是，如果债务人以明显不合理低价处分财产，使交易丧失了正当性，则需要法律为债权人提供必要的救济途径。
1.债权人在合同法上的救济途径。合同法第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。合同法第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。确认合同无效和债权人撤销权的法律构成要件虽然并不完全相同，但由于“对债权人造成损害”理应属于“损害第三人利益”的情形，故在债务人以明显不合理低价转让财产造成其责任财产减少而影响债权人实现债权的情况下，确认合同无效和债权人撤销权系合同法为债权人提供的两条可供利用的救济途径。
2.确认合同无效之诉和债权人撤销权之诉的关系。债权人撤销权的对象是债务人与他人订立的合法有效的合同，债权人请求确认合同无效和行使债权人撤销权不是二选一的关系，基于两者的逻辑顺序，确认合同无效之诉应优先于债权人撤销权之诉。在具体诉讼方式上，债权人可以先提起确认合同无效之诉，如未获法院支持，可另行提起债权人撤销权之诉；债权人也可以通过诉的预备性合并，将确认合同无效之诉列为先位请求、债权人撤销权之诉列为预备请求，以此在同一诉讼程序中一次性解决纠纷。
3.应当综合案件客观情形判断是否存在恶意串通。在请求确认合同无效之诉中，债权人必须证明债务人与他人存在恶意串通。恶意串通系对当事人主观状态的描述，对该事实的认定，应当基于案件客观情形综合作出判断，具体可以考虑以下方面：一是合同订立时间，比如合同系在债权人与债务人就债务履行发生纠纷后签订。二是合同约定对价，即给付和对待给付之间是否符合市场交易的等价有偿原则。三是合同履行情况，比如合同签订后相对人是否履行了合同义务。四是相对人主观状况，即合同相对人对债务人与债权人存在债务纠纷是否知情等。
本案中，华美公司未按期付清价款，却在短时间内将目标公司股权以明显不合理低价转让给陈某某。华美公司既未对此作出令人信服的说明，亦未证明其具有继续履行付款义务的能力，而陈某某亦明知华美公司与国电公司就价款支付存在争议。综合案件客观情形可以认定华美公司与陈某某恶意串通订立股权转让合同损害国电公司利益，国电公司的诉讼请求应予支持。
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